Qu’est-ce que la cession d'entreprise ?

La cession d’une entreprise consiste en la vente d’une partie ou de l’intégralité d’une activité ou de titres de capital par son propriétaire. Le vendeur que l’on nomme le cédant transmet ainsi des biens, mais aussi des droits et des éléments incorporels au cessionnaire. La cession d’entreprise peut prendre plusieurs formes différentes.

Définition de la cession d’entreprise

Difficulté économique ou financière, lancement d’un nouveau projet, retraite, plusieurs raisons peuvent justifier la cession d’entreprise. La cession se traduit par la transmission des droits et des biens relatifs à l’activité du cédant au cessionnaire. Il existe plusieurs formes de cession, lesquelles impliquent des conséquences et des fiscalités différentes. Dans tous les cas, la cession porte généralement sur l’actif de l’entreprise cédée, mais les passifs peuvent être transmis dans le cadre d’une cession totale.

La cession de titres

Dans une cession de titres d’entreprise, le cédant transmet ses titres de capital auprès d’une société par actions. Le cessionnaire devient alors le nouvel actionnaire. Dans une SARL, le cédant est tenu d’informer ses associés, lesquels peuvent faire prévaloir la préemption si une telle clause est prévue dans le statut de la société. L’actionnaire d’un SAS peut en revanche céder ses titres sans consentement des associés, sauf clause contraire. Dans tous les cas, la société sera signifiée après l’établissement d’un acte de cession, en vue du rapport des modifications sur le statut.

La cession d’un fonds de commerce

Un fonds de commerce est constitué d’éléments corporels, tels que le matériel et le mobilier, ainsi que d’éléments incorporels, comme le droit au bail, la clientèle, le nom commercial, les brevets, et les propriétés industrielles. Ces éléments peuvent être cédés séparément ou de manière solidaire. D’autres éléments, tels que les créances, les dettes et les droits personnels tels que le droit de terrasse sont quant à eux intransmissibles au cessionnaire dans ce mode de cession.

La cession totale

Ce mode de cession comprend tout l’actif de l’entreprise, dont les immeubles, le fonds de commerce et les activités. Le cessionnaire reprend aussi les passifs de l’entreprise, y compris les dettes et autres obligations. Cette cession peut se faire selon la volonté du propriétaire ou suite à une décision du tribunal dans le cadre d’une liquidation judiciaire. Dans tous les cas, une telle cession implique une évaluation préalable de la société, et un plan de cession est établi, soit par le propriétaire, soit par le tribunal.

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Bonne lecture !