Transformation activité BNC en SELARL : Quand, Pourquoi, Comment ?

Faut-il transformer votre activité de BNC vers la SELARL ? 

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Sur 20 ans, un mauvais dispositif fiscal vous fait perdre des dizaines, voire des centaines de milliers d’euros !

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Au cours des 3 dernières années, j’ai accompagné plus de 120 médecins et professionnels libéraux dans la création de leur SELARL. 

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Je vous livre ici l’essentiel de ce que vous devez savoir avant de vous lancer dans les démarches.

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Si vous souhaitez en parler de vive voix : réservez votre consultation offerte.

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Rentrons dans le vif du sujet !

Pourquoi faut-il envisager un passage de BNC à SELARL ?

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Choisir entre BNC et SELARL est un enjeu de taille : des 10aines de milliers d’euros sont en jeu !

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Fiscalité en BNC

En BNC, la totalité du revenu net de l'activité est soumise aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu. Il n’y a donc pas de « pare-feu fiscal » : ce qui rentre est taxable en totalité.

Autre inconvénient en BNC : votre responsabilité personnelle est indéfinie. La moindre défaillance de l’entreprise entraîne donc votre responsabilité sur le passif (dettes de l’entreprise). C’est un inconvénient que l’on ne rencontre pas en SEL, sauf faute de gestion avérée.

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Fiscalité en SELARL

En SELARL à l’impôt sur les sociétés, seule la rémunération (qui est une charge déductible) est fiscalisée à l’impôt sur le revenu et aux charges sociales. Ainsi les bénéfices capitalisés y échappent !

Autrement dit, cette trésorerie pourra servir à investir, distribuer une rémunération complémentaire (salaire, dividendes…) ou même à développer un patrimoine professionnel (acquisition des murs professionnels) ou privé via une holding (SPFPL).

Simulation : SELARL vs BNC‍

Procédons ensemble à une simulation pour un professionnel libéral de 53 ans.

Situation : 

• Marié, 2 enfants ;
• Résultat avant rémunération et charges sociales de 300 000€.

Résultat : à iso-budget de rémunération (300 000€), la SELARL offre un gain annuel de trésorerie de 45 057€ (voir tableau ci-dessous).

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En BNC, ce praticien peut se rémunérer à hauteur de 152 892€ par an après impôts. Cependant, cette somme est bien supérieure à ses besoins immédiats, et le BNC l’empêche d’optimiser la gestion de la trésorerie.

En SELARL, il continue de se rémunérer à hauteur de ses besoins avec un salaire brut de 150 000€. Cependant, il choisit de conserver les 150 000€ additionnels en trésorerie dans la société pour éviter la fiscalité… Et les réinvestir. Cela lui permet de considérablement alléger sa fiscalité, tout en préparant sa retraite.

Vous souhaitez étudier l’option de la SELARL dans votre cas ? Réservez votre consultation offerte avec moi dès maintenant.

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Comment optimiser sa transformation de BNC à SELARL ?

Le passage de BNC à SELARL vous offre également un avantage de taille : la possibilité de vous “revendre” votre cabinet.

Rentrons dans les détails !

Cession patientèle à la société d'exercice libéral (SEL)

Vous pouvez vendre votre cabinet libéral à la SELARL. Cette vente comprend la patientèle ou clientèle ainsi que le matériel.

L’intérêt pour vous : votre société achète “à crédit” cette patientèle. Cela vous permet ensuite de récupérer le montant de cette vente au fil de versement que vous êtes libre de déterminer. 

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Concrètement : 

1. Vous vendez votre cabinet médical à votre nouvelle société.
2. Aimable, vous permettez à votre société de vous acheter de cabinet à crédit. C’est-à-dire qu’elle ne vous paie pas immédiatement, mais vous plus tard.
3. Chaque année, en fonction des bénéfices, votre société vous rembourse une partie du prêt (vous définissez ce montant).

Cette solution est intéressante si : 

• Votre cabinet est exploité depuis au moins 2 ans ;
• Votre taux d’imposition à l’impôt sur le revenu du praticien est supérieur à 30 % (les plus-values sur la valeur du cabinet sont taxées à 30%) ;
• Optionnel : vous avez préalablement acheté ce cabinet à un autre praticien (assiette d’imposition réduite).

À noter : les droits d’enregistrement dus par l’acheteur (la SELARL) peuvent atteindre 3 % et 5 % si la valeur de votre cabinet cédé excède 200 000 €.

Il existe également une seconde option.

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Apport patientèle à la SELARL

Au lieu de “vendre” votre cabinet à votre société, vous pouvez également décider de réaliser un apport en capital. 

Dans cette option, le capital de la SELARL sera donc composé “d’apport en nature” (la valeur du cabinet), au lieu de “compte courant”. Cette valeur est déterminée sous le contrôle d’un commissaire aux apports (que vous pouvez choisir).

Par ailleurs, la transformation d’une entreprise individuelle en société entraîne la taxation immédiate des plus-values constatées à l’occasion de la réalisation de l’apport et cette imposition est de nature à faire obstacle à la réalisation de l’opération.

Sur le plan des droits d’enregistrement, l’apport effectué lors de la formation d’une société peut être exonéré si l’apporteur prend l’engagement de conserver les titres pendant trois ans.

Cette option est choisie car elle entraîne un report d’imposition (dans le cas précédent, l’impôt sur la plus-value est dû à la date de la vente). 

J’ai une préférence l’option de la vente (nous connaissons le montant de l’impôt que nous payons aujourd’hui, mais pas celui que nous paierons demain…)

Malgré tout, il est primordial pour chacune des solutions de : 

1. Modéliser financièrement les montants nets qui vous reviendront ;
2. Prendre en compte vos enjeux personnels (familiaux, départ à la retraite, projets de vie…) pour identifier le choix qui vous correspond le mieux.

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Aubaine fiscale pour les professionnels libéraux : l'amortissement fiscal des fonds libéraux

En 2022, l’administration fiscale a étendu cette dérogation aux fonds libéraux acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.

C'est une formidable nouvelle qui rend le schéma d'exercice en libéral via une société d'exercice libéral (SEL) encore plus performant !

En effet, cela vous permet d’amortir l’acquisition du fonds libéral via votre SEL, afin d’économiser de l'impôt sur les sociétés.

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Exemple : 

• Prix d’acquisition du fonds libéral : 400 000€
• Durée d’amortissement : 10 ans (40 000€ par an).
• Économie d’impôts : 10 000€ par an (100 000€ sur 10 ans !)

Pour bénéficier de ce dispositif, vous devrez démontrer que : 

• Le fonds acquis a une durée d’utilisation limitée (ou, si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable, l’amortir sur 10 ans) ;
• Ou, que vous êtes une petite entreprise*. Dans ce cas, le fonds acquis peut être amorti sur une durée de 10 ans.

*Cette dernière mesure de simplification concerne les entreprises qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :

• Montant net de chiffre d’affaires inférieur à 12 millions d’euros ;
• Total de bilan inférieur à 6 millions d'euros ;
• Nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice inférieur à 50.

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Enfin, il faudra veiller à choisir le bon traitement fiscal pour les dotations constatées au titre de ces fonds.

Vous souhaitez mettre en place ce dispositif ? Réservez votre consultation offerte avec moi dès maintenant.

Comment transformer son activité BNC en SELARL ?

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Étape 1 : La simulation

Le passage de BNC en SELARL doit commencer par une étude : vous devez simuler les scénarios pour maximiser “le net dans votre poche”.

L’approche simple : si vos cotisations et charges fiscales en BNC sont plus élevées que vous devriez payer dans le cadre d’une SELARL, il faut basculer. Vous devrez choisir le mode de passage à travers un apport ou une cession.

L’approche professionnelle : prenez en compte vos enjeux familiaux, patrimoniaux… Évaluez l’intérêt d’une cession de clientèle et maximiser le net à recevoir. Définissez votre future stratégie de sortie. Une fois tous ces points validés, vous pouvez prendre votre décision sereinement.

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Étape 2 : Obtenir l’agrément de votre ordre ou engager la procédure d’inscription

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Il vous faut rédiger les statuts de votre future SELARL.

Travaillez avec un professionnel qualifié (avocat, notaire, ou Noun Partners) pour éviter les erreurs qui coûtent cher.

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Une fois vos statuts et projets d’actes rédigés, vous devrez les envoyer à votre ordre professionnel afin d’obtenir la validation des représentants.

Il vous faudra ensuite vous assurer que la société est inscrite sur la liste de l’ordre de l’activité libérale exercée.

Les démarches administratives diffèrent d’une profession à l’autre. Rapprochez-vous de l’autorité professionnelle correspondante, ou réservez votre consultation offerte avec moi pour valider vos démarches.

Étape 3 : Déposer le capital social sur un compte bancaire professionnel

Les associés de la SELARL doivent déposer le capital social sur un compte bancaire spécialement ouvert pour la société en cours de constitution.

Si aucun plancher n’est légalement défini pour le dépôt, le montant du capital social va influencer la décision des investisseurs potentiels et les établissements financiers lorsque vous les solliciterez pour une collaboration.

Fixez le montant de votre dépôt de capital social en tenant compte des besoins réels de l’activité de votre société.

En contrepartie, la banque vous remettra une attestation de dépôt de fonds que vous devez garder précieusement : vous devez joindre ce document à votre demande d’immatriculation au RCS pour passer de BNC en SELARL.

Étape 4 : Publier un avis dans le journal d’annonces légales

Vous devez ensuite publier un avis dans le journal d’annonces légales.

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Comme prévu par l’article R210-3 et R210-4 du Code de Commerce, l’avis publié dans le journal légal des annonces doit présenter les informations suivantes :

• Dénomination
• Forme sociale,
• Montant du capital social,
• Adresse exacte du siège social,
• Objet social
• Durée de vie de la SELARL,
• Informations sur les associés (nom, prénoms et adresses),
• Informations sur les personnes qui peuvent engager la société envers des tiers (nom, prénoms et adresses)
• Nom du greffe du tribunal chargé de l’immatriculation de la SELARL au registre du commerce.

Adressez-vous à un journal d’annonces légales habilité à réaliser ces formalités de publicité et demande une attestation de parution pour compléter votre dossier de demande d’immatriculation.

Étape 5 : Adresser un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent pour immatriculer votre SELARL

Préparez votre dossier de demande d’immatriculation avant de le déposer au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Le dossier qu’il faut constituer doit comprendre le formulaire M0 dûment complété.

Tous les associés ou leur représentant légal mandaté doivent signer ce document.

Vous devrez joindre à ce document : 

• La copie des statuts de la société avec la signature de tous les associés ;
• L’attestation délivrée par la banque après le dépôt de capital social ;
• L’attestation de parution de l’avis au journal d’annonces légales ;
• Un justificatif de siège social ;
• Un formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (si le gérant de la SELARL n’est pas désigné dans les statuts vous devez fournir un exemplaire de l’acte de sa nomination).

Enfin, vous devrez également joindre une attestation de filiation, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation complétée et signée, mais aussi une pièce d’identité en cours de validité.

Ces démarches sont longues et demandent une précision parfaite. 

Chaque année, j’accompagne plus de 30 professionnels libéraux dans la transformation de leur activité.

Réservez un appel avec moi pour me déléguer vos démarches.

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Pour aller plus loin, consultez mon guide sur la fiscalité en profession libérale, ou les articles suivants :

• SPFPL : holding en profession libérale.
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI ;
• Créer une SPFPL ; 
• La fiscalité en SELARL ;
• Avantages et inconvénients de la SELAS ;‍
• Dentiste ? Pourquoi passer en SELARL ;

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