Professions Libérales : Comment optimiser la cession de sa patientèle ?

Résumé

• Comment évaluer la valeur d'une patientèle médicale  ?

• Bien appréhender la fiscalité de la cession de la patientèle médicale

• Comment préparer et optimiser sa cession de patientèle médicale ?

Introduction

Quand un professionnel médical achète une patientèle, il se projette déjà au moment de son départ en retraite. Qu’il soit médecin, dentiste, vétérinaire ou infirmier, il sait combien ce capital professionnel lui sera alors utile. Mais les évolutions économiques et réglementaires de ces dernières années ont profondément bouleversé les conditions de cession d’une patientèle. Cela risque de modifier profondément ses calculs et ses prévisions Que devient alors son investissement initial ?

Que le professionnel envisage un déménagement professionnel ou une cessation d’activité, cette vente est une opération complexe. Cette vente doit se préparer s’il veut en retirer le montant le plus élevé.  Il existe ainsi de nombreuses stratégies pour optimiser cette cession de patientèle médicale, à une condition. Il faut organiser une réflexion complète en amont.

Comment évaluer la valeur d'une patientèle médicale ?

Céder sa patientèle est le plus souvent un terme général, derrière lequel se cachent en réalité différentes notions.

Il est important de les comprendre et de les distinguer, car les incidences comptables ou fiscales ne sont pas les mêmes.

L’actif professionnel d’une profession médicale comprend en effet deux types de biens en théorie :

• un bien immatériel, représenté par sa patientèle ;
• des biens matériels, constitués par le matériel médical ou autre (informatique…).
  

Il convient dans certains cas d’y rajouter les locaux professionnels ou un éventuel droit au bail.

Évaluer une globalité pour céder sa patientèle

S’il est assez simple d’évaluer avec précision la valeur du matériel ou des murs professionnels, estimer sa patientèle médicale est devenue très complexe. Les variations sont nombreuses… allant jusqu’à des valeurs de zéro euro.

Il est loin le temps où des barèmes, par profession, permettaient un calcul simple en se basant sur 2 choses:

• la moyenne du CA,
• ou du BNC des 3 dernières années, pour trouver rapidement un confrère intéressé.

Aujourd’hui, la patientèle d’un généraliste dans le Massif Central sera peut-être impossible à vendre.  Le médecin esthétique au cœur d’une grande métropole trouvera rapidement preneur : les disparités sont énormes, et les ventes de patientèle sont devenues bien plus compliquées.

Un prix de cession ne vaut effectivement rien, s’il n’y a pas en face un acheteur, et c’est pourquoi il est plus sage de proposer un package, incluant vos 3 composantes :

• la valeur de la patientèle, ou plus exactement le montant du droit de présentation à la patientèle ;
• la valeur du matériel, dont il existe a minima une valeur comptable, avec la part amortie et non amortie ;
• la valeur des murs ou du droit au bail, pour laquelle les professionnels immobiliers à proximité de vos locaux professionnels ont des éléments de référence.
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Tout professionnel cherche à retirer de la cession de sa patientèle un capital maximal, ce qui est normal. Mais il est faux de croire que la seule variable est le prix de cession. Le seul chiffre qui vaille vraiment, c’est ce que le professionnel médical va conserver, après paiement des taxes et l'imposition sur les plus-values professionnelles. Optimiser ces dernières est donc tout aussi judicieux, permettant même dans certains cas de baisser le prix de vente final. Cela permettra donc de trouver plus vite un acquéreur.

C’est là où un contrat de cession précis prend tout son intérêt, car les différents éléments de l’actif professionnel ne répondent:

• ni aux mêmes règles comptables,
• ni aux mêmes règles fiscales.
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Petit tour d’horizon sur un sujet complexe et très technique.

Préciser chaque composante de la cession d’une patientèle

Pour bien comprendre l’intérêt de se faire aider d’un spécialiste, prenons une cas. C'est le cas d’un vétérinaire qui décide de céder gracieusement sa clientèle médicale, et de vendre les murs

Cette cession gratuite est considérée fiscalement comme une donation, avec donc des droits à payer par l’acquéreur. À savoir 60 % d’un montant déterminé, en retenant le plus souvent 50 % du CA annuel !

Acquéreur et vendeur ont alors intérêt à déterminer un prix de vente.

Ce prix de vente sera soumis à un droit de mutation de 3% à 5 % au-delà de 23 000 euros.

. Car autant le vendeur regarde ce qu’il va toucher en net, autant l’acheteur fait le même raisonnement sur ce qu’il va débourser au total.

Pour un CA de 70 000 euros, le praticien qui cède gracieusement sa patientèle ne touche rien. L’acquéreur va débourser 21 000 euros de droits de donation, calculés sur 35 000 euros.
Si le professionnel médical lui vend 20 000 euros, l’acquéreur ne paiera aucun droit d’enregistrement, lui faisant gagner 1000 euros. Les deux sont gagnants.

Mais en réalité, le cédant ne touchera peut être pas 20 000 euros, s’il a des plus-values à payer. C’est là où il doit au préalable bouger les trois curseurs :

• patientèle,
• matériel,
• et murs pour voir l’opération la plus rentable en net, sans pour autant porter préjudice à son acheteur.

Optimiser la cession de clientèle, c’est donc effectuer une ventilation des sommes, au sein d’une enveloppe sur laquelle vous vous serez mis d’accord.
Le vendeur raisonne principalement en termes de plus-value à payer, là où l’acheteur va raisonner en droits d’enregistrement et/ou droits de mutation.‍

Optimiser ces montants, c’est donc non seulement gagner plus, mais c’est trouver aussi un moyen de vendre plus vite sans y perdre.

Comment estimer la fiscalité de la cession d'une patientèle ?

La fiscalité générale est soit celle des plus-values professionnelles, soit celle des plus-values-privées, selon la nature des actifs cédés. Depuis la loi de Finances 2018, le législateur a souhaité unifier le taux global de taxation des plus-values professionnelles et des particuliers. Un taux de 30 % incluant les prélèvements sociaux (PFU).

S’il y a une convergence dans les taux, les assiettes retenues ou les modalités d’exonération ne sont en revanche pas toujours les mêmes.

Cas où les plus-values sont dites professionnelles dans la cession de patientèle

C’est habituellement le cas lorsque les droits sociaux cédés sont détenus à titre individuel ou par une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu (IR) pour chacun des associés (SCP, SEP…).Sont alors considérée comme plus-values professionnelles soumises à IR et contributions sociales:

• les cessions de fonds,
• ou de titres de sociétés de personnes (SCP, SEL…) au sein desquelles le professionnel médical exerçait.

Elles alors sont déclarées dans la déclaration 2035.

Il existe toutefois trois possibilités d’exonération.

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• Exonération pour un départ en retraite

Selon l’article 151 septies A du CGI: “Si le vendeur prend sa retraite dans un délai de 2 ans, en cessant toute activité dans le fond libéral cédé, il peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération de l’IR sur la totalité de la plus-value réalisée.”

Seule la CSG et la CRDS sont alors dues.

• Exonération selon le montant cédé

Le cessionnaire bénéficie d’une exonération totale de plus-values (IR et CSG CRDS) au titre de l’article 238 quindecies du CGI.

Si le fonds libéral ou les titres de sociétés de personnes sont entièrement cédés (ou par branche d’activité) avec un prix de cession n’excédant pas 500 000 euros.

Il doit pour cela remplir certaines conditions, comme y exercer son activité professionnelle depuis au moins 5 ans et céder l’intégralité de sa participation.

• Exonération en fonction des recettes

Pour les entrepreneurs individuels ou les sociétés de personnes relevant de l’IR, l’article 151 septies du CGI a mis en place une exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles. Elle est non cumulable avec l'article 238 quindecies du CGI.

Pour les professions médicales, l’exonération est totale sous les 90 000 euros de recettes et partielle entre 90 et 126 000 euros.

Optimiser sa cession de patientèle, c’est donc d’abord essayer d’entrer dans le champ de ces 3 dérogations. Tout en voyant les régimes dérogatoires pouvant se combiner : c’est tout le but d’une ingénierie fiscale et juridique performante.

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Cas où les plus-values sont dites privées dans la cession de patientèle

Si le fonds libéral du cédant est exploité dans le cadre d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SEL, SELARL, SELAFA, SELAS…), les droits sociaux sont alors considérés comme des actifs détenus à titre privé.
La plus-value est alors imposée selon le principe du PFU, avec la possibilité toutefois d’opter pour une taxation au barème progressif de l’IR (art 200A CGI).
Un abattement renforcé est prévu sous conditions pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, tel que prévu par l’article 150-0-D 1 ter du CGI. Il se monte au maximum à 85% pour les titres détenus plus de 8 ans, sauf départ à la retraite.

Dans ce cas, l’abattement de 500.000 euros est possible sous conditions jusqu’au 31 décembre 2022.

Cas des locaux professionnels dans la cession de patientèle

C’est souvent un gros piège au moment de vendre sa patientèle médicale, et là où une ingénierie fiscale et comptable anticipée peut se révéler très rentable.

Pour les plus-values à long terme, l’article 151 septies B du code général des impôts met normalement en place un régime dérogatoire sur les locaux professionnels. Un abattement de 10 % sur la plus-value imposable pour chaque année de détention au-delà de 5 ans, avec exonération totale des plus-values après 15 ans de détention.

Mais le régime va différer selon de nombreux paramètres : le praticien détient-il son bien en nom propre ou au travers d’une SCI ? s’il s’agit d’une SCI, va-t-il céder les parts ou vendre l’immeuble avec dissolution de la SCI ? s’agit-il d’une vente totale ou partielle ? la SCI est elle transparente et soumise à IR, ou est-elle soumise à IS ? la SCI dispose-t-elle d’un bilan comptable, permettant de reconstituer facilement le compte courant de chaque associé, ou au contraire d’une simple comptabilité dépenses / recettes? le local est-il inscrit à l’actif et a-t-il fait ou pas l’objet d’un amortissement ?

Toutes ces questions auront une incidence sur le calcul de la plus-value professionnelle portant sur la vente des locaux. D’où la nécessité de bien l’optimiser en amont. Transformer un bien détenu en fonds propres en SCI, ou au contraire dissoudre une SCI existante (selon ses statuts), est possible à tout moment. Sous conditions, seule l’assujettissement de la SCI étant vraiment irréversible.

Comment préparer et optimiser sa cession de patientèle médicale ?

Le praticien doit avoir deux objectifs, vendre vite et vendre bien. En raisonnant non pas sur le montant global de la vente, mais sur le résultat net après paiement des plus-values.
Cela nécessite le plus souvent un regard extérieur, technique et anticipateur.

Un regard extérieur

Céder sa clientèle médicale ou paramédicale, c’est céder son « bébé », le fruit d’années de travail et d’investissement personnel et professionnel. C’est pourquoi le praticien a un « mauvais regard », car forcément subjectif.
L’expert-comptable peut ne pas être l’interlocuteur de choix, car il peut rester accroché à des arbitrages. Ces arbitrages s’avéraient judicieux en exerçant une activité professionnelle, mais qui ne le sont plus à l’heure de la vente.

Faire intervenir un professionnel extérieur permet alors d’avoir un regard neuf et d’élargir le champ des possibles sans tabous. Faut-il céder les murs sous forme de parts de SCI ou sous forme de local ? s’il existe des locaux professionnels plus adaptés à proximité, est-il intéressant de vendre ces locaux anciens au futur acquéreur ? ces locaux professionnels peuvent-ils être reconvertis en locaux d’habitation, avec des incitations fiscales ? quel est l’intérêt de céder les locaux plus tard, en bénéficiant en attendant du loyer ? quel type de cession est la plus avantageuse selon le CA ? quelles sont les exonérations envisageables ?

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L’intérêt de balayer tous les possibles est double :

• déterminer la meilleure solution pour le professionnel, notamment en termes de capital net restant ;
• avoir des réponses à des problèmes qui peuvent se poser au futur acheteur.

De manière générale, la cession de la patientèle paramédicale ou médicale doit d’ailleurs s’intégrer dans une double réflexion :

• savoir les objectifs du vendeur : retraite ? acquisition d’une nouvelle structure ? besoin d’une rente ? d’un capital ? La solution retenue pour la vente doit être adaptée.
• trouver la solution la plus avantageuse pour l’acheteur pour lui faciliter l’achat et accélérer ainsi la transaction. L’achat d’une patientèle peut s’envisager par exemple avec un effet de levier (LBO), permettant une mise de départ très faible.

Un regard technique

La complexité de la fiscalité portant aussi bien sur le fonds libéral que sur les murs professionnels est réelle. Il y a de nombreux pièges, mais aussi de nombreuses opportunités.
Connaître ces dernières permet d’optimiser la cession en termes de plus-values.) Cela permet de générer des gains parfois de plusieurs dizaines de milliers d’euros.

Le praticien souhaitant céder son activité à ses enfants a par exemple intérêt à créer une SEL. Cela permettra de leur transmettre progressivement ses parts en faisant jouer les abattements d’impôt et les exonérations.
Inversement, pour céder gratuitement son activité, il peut être intéressant de créer une holding type SPFL*, où le cédant va apporter ses titres.

*(société de participation financière des professions libérales)

Ces montages sont en réalité nombreux et ils nécessitent souvent une bonne maitrise de l’ingénierie fiscale. Cela permettra de proposer une solution sécurisée fiscalement et évidemment totalement légale. L’une des clefs est de savoir combiner tous les régimes de faveur, pour créer une vraie plus-value. À travers un montage optimal, où tout est parfaitement « blindé »

Choisir un spécialiste pour céder son fonds libéral permet ainsi au praticien d’être accompagné au moment de la vente, mais également après.

Placer l'argent issu de la vente de manière optimale est alors une nécessité, en créant par exemple:

• son propre fonds de retraite privé investi dans l'immobilier
• ou le financier, afin de se créer un revenu passif faisant office de retraite complémentaire.

A quoi sert d’optimiser sa cession de patientèle, si l’on n’optimise pas aussi en aval la gestion du capital ainsi obtenu ?

Un regard anticipateur

Mais de telles structures doivent être anticipées, car elles nécessitent une réflexion et un certain formalisme juridique ? C’est d’autant plus vrai que certaines exonérations fiscales ne sont acquises qu’après 5 ans d’exercice dans la structure cédée.

La même anticipation doit exister pour le devenir du capital récupéré. Il faut choisir la meilleure stratégie pour la création d'un fonds de retraite privé générant des revenus complémentaires optimisés fiscalement.
Mais ce n’est pas suffisant. Un regard large et anticipateur doit intégrer les droits de succession et les stratégies possibles en termes de transmission patrimoniale.

Car si les plus-values professionnelles lors de la cession d’une patientèle sont un piège, que dire alors de la fiscalité des droits de succession. Elle est bien plus lourde et souvent plus cachée que la fiscalité de l'impôt sur le revenu et la CSG CRDS Car là aussi il existe de nombreuses possibilités totalement légales, prévues par le législateur.

C’est pourquoi il faut toujours préparer sa cession de patientèle en amont, afin de dégager les pistes d’optimisation selon les objectifs. Un professionnel de l’ingénierie fiscale sera attentif à trouver la meilleure solution en combinant différents régimes dérogatoires. Il sera aussi attentif au fait du sort des plus ou moins-values professionnelles, aussi bien sur le fonds libéral que sur les locaux professionnels.

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Cette réflexion globale prendra ainsi parfaitement en charge les aspects juridiques, économiques et fiscaux, souvent difficiles à appréhender par le praticien. Une réponse sur-mesure, visant le long-terme : la retraite et la transmission du patrimoine.