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On pourrait penser que le fait de céder une entreprise (cession) à un membre de sa famille, tel qu'un enfant ou un fils, signifie nécessairement le règlement d’une note salée aux impôts.
En effet, c’est souvent le cas. Il existe pourtant certaines solutions qui permettent de réduire fortement les coûts liés à la transmission (cession) d’entreprise. Le mécanisme que l’on appelle le Family Buy Out en est un parfait exemple.
Il combine 3 méthodes : la donation-partage d'actes, le pacte Dutreil, ainsi que la création d’une holding de rachat pour gérer les parts et les titres de propriété.
Ce système permet de réaliser des économies conséquentes sur la fiscalité, à condition néanmoins de le faire dans les règles de l’art afin de préserver le patrimoine familial.
En effet, il faudra respecter de nombreuses conditions strictes en matière de droit et de fiscalité sous peine de se voir appliquer des frais de donation prohibitifs.
Voyons donc comment se déroule la transmission (cession) d'entreprise au sein de la famille et comment optimiser la mutation de patrimoine.
Pour aller plus loin : Transmettre l’entreprise : calibrer holding, engagements et calendrier familial.
Dans le cadre de la donation-partage, l’entrepreneur peut transmettre, de son vivant, son entreprise en tant que patrimoine familial à ses héritiers, en accord avec l’article 1075 du code civil.
Dans le cadre d’un Family Buy Out, on parle d’une transmission (cession) de l’entreprise à une seule personne membre de la famille.
Et bien oui, dans la mesure où des compensations sont mises en place. Dans ce cas, il faudra que le bénéficiaire de l’entreprise compense les autres héritiers en leur payant une soulte permettant de corriger le déséquilibre de la distribution des parts. En effet, dans le cadre d’une succession, aucun des héritiers ne peut être spolié de son droit au patrimoine familial.
Dans la mesure où l’ensemble des héritiers est compensé par cette soulte, alors cette opération de transmission (cession) d’entreprise à un seul héritier est tout à fait possible. Mais alors, le repreneur devra à la fois régler des frais de donation, ainsi que la soulte pour les autres héritiers. Alors, comment faire pour réduire la facture ? Il faudra pour cela répondre aux exigences du Pacte Dutreil et optimiser la fiscalité de la mutation.
Un point souvent négligé mais crucial lors de la donation d'une entreprise concerne les plus-values professionnelles. Lorsqu'un entrepreneur cède (cession) son entreprise, il peut être redevable des plus-values générées par cette dernière. Heureusement, des exonérations existent sous certaines conditions, rendant le processus moins onéreux que prévu et avantageux pour le patrimoine familial.
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C’est ce mécanisme qui va permettre de réaliser des économies fiscales sur la succession et de mieux gérer la transmission (cession) des parts de l’entreprise. Il concerne les entreprises ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
Il va permettre à l’héritier de l’entreprise de bénéficier d’une exonération des droits de mutation à concurrence de 75 % de la valeur des titres ou bien de la valeur de l’entreprise, selon l’article 787 B du code général des impôts, optimisant ainsi la fiscalité de la mutation patrimoniale.
Pour en bénéficier, il faut néanmoins répondre à plusieurs critères légaux et fiscaux stricts.
Attention à bien respecter minutieusement toutes les règles de droit et de fiscalité, car le système peut s’avérer très complexe.
La transmission (cession) d'une entreprise au sein d'une famille ne concerne pas que des aspects financiers ou juridiques, elle inclut également des considérations de dynamiques familiales. Il est essentiel de considérer les relations entre les différents membres de la famille pour garantir une continuité harmonieuse et éviter les conflits, surtout quand un seul enfant reprend l'entreprise au détriment des autres.
Avant la donation, le dirigeant s’engage, seul ou avec d’autres associés, pour lui et ses héritiers ou donataires, à conserver les titres de la société pendant au moins 2 ans. Il doit être encore en cours le jour de la donation.
Cet engagement doit porter au moins sur :
- 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans le cas d’une société non cotée ;
- 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée.
Depuis le 21 février 2026, les héritiers doivent en plus s’engager à conserver les titres qu’ils ont reçus pendant une durée supplémentaire de 6 ans, qui démarre à la fin de l’engagement collectif, assurant ainsi la stabilité du régime de transmission.
Cela signifie qu’au moins 8 ans au total séparent la signature de l’engagement collectif de la fin de l’engagement individuel : 2 ans au minimum pour le premier, puis 6 ans pour le second.
Attention ici à bien préciser les délais de chacun des engagements et à bien comprendre le régime fiscal applicable.
Si le dirigeant qui donne ses titres a moins de 70 ans et que la donation porte sur la pleine propriété, les droits de donation calculés après l’exonération Dutreil sont réduits de moitié (article 790 du CGI). C’est l’âge du donateur qui compte, pas celui du repreneur. Cette réduction ne joue ni pour une succession, ni pour une vente, ni pour une donation de la nue-propriété.
La dernière condition à remplir afin de bénéficier de l’abattement de 75 % des droits de mutation, est que l’un des héritiers, ou l’un des associés qui signe l’engagement collectif, doit assurer une fonction de direction au sein de la société pendant au moins 3 ans, renforçant ainsi le régime de gestion familiale.
Les conditions en ce qui concerne les entreprises individuelles sont les suivantes :
- Le donateur doit avoir possédé l’entreprise pendant au moins 2 ans ;
- Depuis le 21 février 2026, le bénéficiaire s’engage à conserver l’ensemble des biens affectés à l’exploitation pendant 6 ans à compter de la transmission ;
- Le bénéficiaire s’engage à diriger l’entreprise pendant au moins 3 ans.
Il faut également savoir que si la donation porte sur la pleine propriété de l’entreprise et que le donateur a moins de 70 ans, les droits de donation sont réduits de 50 % (article 790 du CGI). Il faut donc bien anticiper la succession afin de la faire au moment le plus opportun pour optimiser le montant des impôts. La transmission/cession précédant un départ peut bénéficier d’un abattement renforcé : modalités et calendrier à maîtriser.
Lorsque le repreneur est l’enfant du donateur, il bénéficie d’un abattement de 100 000 euros sur la valeur qu’il reçoit (article 779 du CGI), s’il ne l’a pas déjà utilisé pour une donation de ce parent dans les quinze dernières années.
Si l’enfant repreneur est salarié de l’entreprise en CDI à temps plein depuis au moins deux ans, ou y est apprenti, une donation en pleine propriété lui ouvre une option. Il peut choisir un abattement de 500 000 euros sur la part de la valeur qui correspond au fonds ou à la clientèle de l’entreprise (article 790 A du CGI). D’autres conditions s’ajoutent. Si le fonds, la clientèle ou les titres ont été achetés, ils doivent être détenus depuis plus de deux ans. L’enfant doit ensuite, pendant les cinq ans qui suivent la donation, poursuivre l’activité de l’entreprise comme activité professionnelle unique et en assurer la direction. Cet abattement ne joue qu’une fois entre le même parent et le même enfant. L’option fait perdre l’exonération Dutreil sur le reste de la valeur : elle se compare au pacte Dutreil au cas par cas.
Si l’on remplit l’ensemble des conditions requises par le pacte Dutreil, la transmission (cession) d’entreprise est donc quasiment totalement indolore en termes d’imposition, optimisant ainsi la fiscalité de la mutation patrimoniale.
En revanche, un seul oubli remettra automatiquement en cause l’ensemble des bénéfices de ce montage. Il convient donc d’être extrêmement vigilant sur l’ensemble des clauses à respecter. En effet, si l’ensemble des conditions ne sont pas respectées, alors en cas de contrôle fiscal, il faudra régler d’importants frais de donation, en plus des pénalités et intérêts de retard. Une erreur pourrait donc vous coûter très cher en impôts et taxes.
Prenons, pour y voir plus clair, un exemple concret de mutation patrimoniale.
Imaginons un dirigeant d'entreprise marié avec un enfant et ayant une entreprise d'une valeur de 4 millions d’euros.
Le dirigeant, seul propriétaire de l’entreprise, la donne à son enfant, en pleine propriété, avant ses 70 ans, et toutes les conditions du pacte Dutreil sont respectées.
Seuls 25 % de la valeur restent taxables : 1 000 000 euros.
L’enfant bénéficie ensuite de l’abattement de 100 000 euros, s’il n’a pas servi pour une donation de ce parent dans les quinze dernières années : la somme imposable est de 900 000 euros.
Le barème des donations en ligne directe, appliqué à ces 900 000 euros, donne 212 962 euros de droits.
Comme le donateur a moins de 70 ans et donne la pleine propriété, ces droits sont réduits de moitié (article 790 du CGI).
Le montant dû aux impôts lors de cette donation est donc de 106 481 euros, pour une entreprise transmise de 4 millions d’euros.
Sans le pacte Dutreil, les droits de donation sur cette entreprise s’élèveraient à 1 517 394 euros. Résultat propre à une situation, non transposable.
Si l’enfant remplit les conditions de l’article 790 A vues plus haut, l’option pour l’abattement de 500 000 euros ne s’ajoute pas simplement à ce calcul : elle ne porte que sur la part du fonds ou de la clientèle et fait perdre l’exonération Dutreil sur le reste. Le calcul se fait au cas par cas.
C’est donc souvent nécessaire d’être accompagné par un professionnel pour éviter les nombreux écueils de ce montage qui pourraient remettre en cause la transmission (cession) de l’entreprise dans les meilleures conditions familiales et patrimoniales.
Il ne faut donc pas hésiter à faire appel à un conseiller qui vous permettra de mener à bien l’opération de mutation patrimoniale.
Pour finaliser le montage le plus avantageux en ce qui concerne la transmission (cession) d’une entreprise, il faudra que le repreneur crée une société holding pour gérer les parts et la propriété.
C’est la meilleure option, notamment dans le cas où le repreneur ne serait pas le seul héritier du donateur au sein de la famille.
En effet, si le repreneur a des frères et sœurs, comme nous l’avons vu, il n’est pas possible de spolier ces derniers de leur héritage. Il faudra donc qu’il verse des soultes au reste de sa fratrie afin de compenser la donation de l’entreprise à un seul enfant, respectant ainsi les droits de chaque membre de la famille.
Cette société de holding pourra donc contracter un prêt auprès d’une banque, ce qui lui permettra de racheter les titres de l’entreprise, mais également de rembourser la soulte due aux frères et sœurs n’ayant pas bénéficié de cette donation. Le remboursement de l’emprunt bancaire pourra ainsi se faire grâce aux dividendes perçus de l’entreprise léguée, optimisant la gestion du patrimoine familial.
Attention, il faudra donc que le résultat de l’entreprise permette effectivement de rembourser ce prêt. Il faut encore une fois être très vigilant lors du montage afin de s’assurer de la viabilité du projet. Là encore, les conseils d’un professionnel permettront d’éviter tout problème et de s’assurer du meilleur montage possible selon le régime fiscal en vigueur.
Là où le montage s’avère particulièrement intéressant, c’est sur l’imposition des dividendes que la holding reçoit de l’entreprise. Si elle détient au moins 5 % du capital, ces dividendes sont exonérés d’impôt sur les sociétés à 95 % : seule une quote-part de 5 % reste imposée (régime mère-fille, articles 145 et 216 du CGI). La holding doit pour cela conserver ces titres au moins deux ans. Elle dispose ainsi de presque tout le dividende pour rembourser l’emprunt bancaire.
Encore une fois, la création d’une holding peut être un réel avantage fiscalement. Mais bien entendu, il faut encore une fois être très vigilant pour éviter tout problème, et donc, ne pas hésiter à être conseillé par un professionnel en droit et fiscalité.
Le mécanisme du Family Buy Out permet donc des avantages fiscaux réellement intéressants dans le cadre d’une transmission (cession) d’entreprise. Les économies réalisées sur la fiscalité sont plutôt impressionnantes, et il serait dommage de s’en priver !
En effet, en respectant chacune des conditions prévues par la loi, alors l’opération de mutation patrimoniale est à très forte valeur ajoutée. En effet, sans cela, les frais de succession peuvent être totalement prohibitifs et empêcher le repreneur de mener à bien son projet familial.
Il faudra donc réaliser un montage pertinent répondant à l’ensemble des conditions prévues par la loi, et ce, à chaque étape du montage. Il faut notamment respecter les engagements individuels et collectifs de conservation des titres, sous peine de ne pas profiter de l’avantage fiscal prévu par le pacte Dutreil.
En effet, en cas de contrôle fiscal, si les conditions ne sont pas exactement remplies, alors la facture risque d’être très lourde en termes de droits de donation et d'impôts.
Il s’agit d’un montage complexe qui n’est pas à prendre à la légère, et il est souvent indispensable d’être accompagné par un professionnel en droit et fiscalité. Cela permet de réussir l’opération et ainsi profiter des économies prévues par la loi, et donc, de soulager les héritiers de frais de succession trop lourds.
Notre cabinet est en mesure d'accompagner les dirigeants souhaitant préparer et optimiser la transmission (cession) de leur entreprise sur tous les aspects fiscaux de l’opération, de manière à leur permettre de protéger au mieux leur patrimoine familial et respecter les droits de chaque membre de la famille.
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Pour reprendre l'entreprise de son père, il est crucial de suivre plusieurs étapes clés. Discutez avec vos parents pour vérifier leur volonté de céder l'entreprise et leur soutien. Faites un état des lieux de l'entreprise pour évaluer sa situation financière et sa rentabilité. Préparez un business plan détaillé et assurez-vous de disposer des compétences et des connaissances nécessaires. Négociez les termes de la reprise en considérant les aspects juridiques, fiscaux et financiers. Assurez-vous de disposer des fonds nécessaires et consultez des professionnels comme des avocats et des comptables pour une transition fluide.
Oui, une entreprise peut être transmise à un seul héritier durch une donation simple ou une donation-partage. Cette transmission permet de transférer la propriété de l'entreprise à un seul héritier, avec la possibilité de dédommager les autres héritiers par le versement d'une soulte si nécessaire.
Pour transmettre sa société à ses enfants, plusieurs options sont disponibles: - Donation simple : Transmettre l'entreprise directement aux enfants, avec possibilité de bénéficier d'abattements fiscaux comme le Pacte Dutreil. - Donation-partage : Diviser les biens entre les enfants pour maintenir l'équité, permettant de déterminer la valeur des lots et de créer une soulte pour les autres héritiers. - Donation en nue-propriété : Donner la nue-propriété de l'entreprise aux enfants tout en conservant l'usufruit, ce qui permet de conserver les dividendes. - Vente de l'entreprise : Vendre l'entreprise aux enfants, ce qui peut générer des revenus pour la retraite mais nécessite des fonds de la part des acheteurs.
Oui, il est possible de transmettre une entreprise par donation à titre gratuit, notamment durch une donation simple ou une donation-partage, sous réserve de respecter certaines formalités et conditions, notamment l'engagement de conserver l'entreprise et de poursuivre l'activité pendant une certaine durée.
Expert-comptable de formation, avec 15 ans d'expérience accumulée auprès de dirigeants de TPE, PME, ETI et de professions libérales, j'accompagne mes clients dans l'optimisation de leurs revenus, de leur retraite et de leur patrimoine. Depuis la création du cabinet en 2020, Malek Ziane a accompagné plus de 300 clients, notamment dans la conception et la mise en œuvre de stratégies patrimoniales et financières sur mesure.
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