Comment préparer la transmission de son entreprise et l’optimiser

Comment préparer la transmission de son entreprise et l’optimiser

Noun Partners, cabinet d'accompagnement en stratégie patrimoniale, vous dit tout sur la transmission d'entreprise entre père et fils ou autrement.

On pourrait penser que le fait de léguer une entreprise à un membre de sa famille signifie nécessairement le règlement d’une note salée aux impôts.

En effet, c’est souvent le cas. Il existe pourtant certaines solutions qui permettent de réduire fortement les coûts liés à la transmission d’entreprise. Le mécanisme que l’on appelle le Family Buy Out en est un parfait exemple.

Il combine 3 méthodes : la donation-partage, le pacte Dutreil, ainsi que la création d’une holding de rachat.

Ce système permet de réaliser des économies conséquentes, à condition néanmoins de le faire dans les règles de l’art.

En effet, il faudra respecter de nombreuses conditions strictes sous peine de se voir appliquer des frais de donation prohibitifs.

Voyons donc comment se déroule la transmission d'entreprise.

Préparer la transmission de son entreprise : La donation-partage

Dans le cadre de la donation-partage, l’entrepreneur peut transmettre, de son vivant, son entreprise à ses héritiers, en accord avec l’article 1075 du code civil.

Dans le cadre d’un Family Buy Out, on parle d’une transmission de l’entreprise à une seule personne.

Mais, est-ce possible dans le cas où il existe plusieurs héritiers ?

Et bien oui, dans la mesure où des compensations sont mises en place. Dans ce cas, il faudra que le bénéficiaire de l’entreprise compense les autres héritiers en leur payant une soulte permettant de corriger le déséquilibre de la distribution. En effet, dans le cadre d’une succession, aucun des héritiers ne peut être spolié.

Dans la mesure où l’ensemble des héritiers est compensé par cette soulte, alors cette opération de transmission d’entreprise à un seul héritier est tout à fait possible. Mais alors, le repreneur devra à la fois régler des frais de donation, ainsi que la soulte pour les autres héritiers, Alors, comment faire pour réduire la facture ? Il faudra pour cela répondre aux exigences du Pacte Dutreil.

Préparer la transmission de son entreprise : Le pacte Dutreil

C’est ce mécanisme qui va permettre de réaliser des économies sur la succession. Il concerne les entreprises ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale libérale ou agricole.

Il va permettre à l’héritier de l’entreprise de bénéficier d’une exonération des droits de mutation à concurrence de 75 % de la valeur des titres ou bien de la valeur de l’entreprise, selon l’article 787 B du code général des impôts

Pour en bénéficier, il faut néanmoins répondre à plusieurs critères.

Attention à bien respecter minutieusement toutes les règles, car le système peut s’avérer très complexe.

Transmission d'entreprise : Conditions pour les sociétés

Engagement collectif de conservation des titres

Le donateur ainsi que les héritiers doivent prendre un engagement collectif stipulant qu’ils acceptent de conserver les titres de la société pendant au moins 2 ans à compter de la date de la donation.

Cet engagement doit porter au moins sur :

- 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans le cas d’une société non cotée ;

- 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée

Engagement individuel de conservation des titres

Les héritiers doivent en plus s’engager à conserver les titres qu’ils ont reçus pendant une durée supplémentaire de 4 ans, qui démarre à la fin de l’engagement collectif.

Cela signifie que les héritiers devront s’engager à conserver les titres reçus pour une durée totale de 6 ans au minimum à compter de la date de la transmission de l’entreprise.

Attention ici à bien préciser les délais de chacun des engagements.

Exercice d’une fonction au sein de la société

La dernière condition à remplir afin de bénéficier de l’abattement de 75 % des droits de mutation, est que l’un des héritiers, ou l’un des associés qui signe l’engagement collectif, doit assurer une fonction de direction au sein de la société pendant au moins 3 ans.

Transmission d'entreprise : Conditions pour les entreprises individuelles

Les conditions en ce qui concerne les entreprises individuelles sont les suivantes :

- Le donateur doit avoir possédé l’entreprise pendant au moins 2 ans ;

- Le bénéficiaire s’engage à conserver l’entreprise pendant au moins 4 ans ;

- Le bénéficiaire s’engage à diriger l’entreprise pendant au moins 3 ans.


Il faut également savoir que si la transmission s’effectue alors que le donateur a moins de 70 ans, et que la transmission des titres se fait en pleine propriété, alors il est possible pour le bénéficiaire de profiter d’une réduction supplémentaire de 50 % sur les droits de donation. Il faut donc bien anticiper la succession afin de la faire au moment le plus opportun.

Lorsque le repreneur est l’enfant du donateur, alors il bénéficie automatiquement d’un abattement de 100 000 euros sur les droits de donation.

Mais ce n’est pas tout, si l’enfant repreneur est déjà salarié de l’entreprise, alors 300 000 euros d’abattement s’ajoutent aux 100 000 initiaux. Il s’agit donc d’un abattement total de 400 000 euros pour l’enfant repreneur !

Une transmission d'entreprise indolore

Si l’on remplit l’ensemble des conditions requises par le pacte Dutreil, la transmission d’entreprise est donc quasiment totalement indolore en termes d’imposition.

En revanche, un seul oubli remettra automatiquement en cause l’ensemble des bénéfices de ce montage. Il convient donc d’être extrêmement vigilant sur l’ensemble des clauses à respecter. En effet, si l’ensemble des conditions ne sont pas respectées, alors en cas de contrôle fiscal, il faudra régler d’importants frais de donation, en plus des pénalités et intérêts de retard. Une erreur pourrait donc vous couter très cher.

Exemple de la transmission d'une entreprise

Prenons, pour y voir plus clair, un exemple concret.

Imaginons un dirigeant d'entreprise marié avec un enfant et ayant une entreprise d'une valeur de 4 millions d’euros.


Grâce au pacte Dutreil, l’abattement est égal à 75 % de la valeur de l’entreprise.

Si la donation respecte l’ensemble des règles prévues par la loi, alors la somme imposable sera donc de : 1 000 000 euros.

Si, lors de la donation, le donateur a moins de 70 ans, alors le bénéficiaire profite d’un abattement supplémentaire de 50 % : la somme imposable n’est plus que de 500 000 euros.

Si l’entreprise est léguée à l’enfant du donateur, alors il bénéficiera automatiquement d’un abattement de 100 000 euros : la somme imposable est désormais de 400 000 euros.

Si cet enfant est salarié de l’entreprise, alors il bénéficie d’un abattement supplémentaire de 300 000 euros : en fin de compte, la somme imposable est donc de 200 000 euros.

Le montant dû aux impôts lors de la transmission sera donc de : 38 194 euros, pour un patrimoine transmis de 4 millions d’euros.

Sans la mise en place de toutes les conditions du pacte Dutreil, les droits de succession sur cette société se seraient élevés à  1 517 394 euros  !

L’économie de 1 479 200 euros est donc réellement impressionnante et devrait interpeller tout chef d’entreprise ayant pour projet de transmettre une entreprise à l’un de ses héritiers.

En revanche il faut bien que toutes les conditions soient remplies pour pouvoir bénéficier de cette réduction sur les droits de donation. Il faudra donc être vigilant pour réaliser l’opération dans les règles de l’art.

Il est nécessaire d'être accompagné par un professionnel

C’est donc souvent nécessaire d’être accompagné par un professionnel pour éviter les nombreux écueils de ce montage qui pourraient remettre en cause la transmission de l’entreprise dans les meilleures conditions.

Il ne faut donc pas hésiter à faire appel à un conseiller qui vous permettra de mener à bien l’opération.

La création d’une société de holding

Pour finaliser le montage le plus avantageux en ce qui concerne la transmission d’une entreprise, il faudra que le repreneur crée une société holding.

C’est la meilleure option, notamment dans le cas où le repreneur ne serait pas le seul héritier du donateur.

En effet, si le repreneur a des frères et sœurs, comme nous l’avons vu, il n’est pas possible de spolier ces derniers de leur héritage. Il faudra donc qu’il verse des soultes au reste de sa fratrie afin de compenser la donation de l’entreprise à un seul enfant.

La société de holding

Cette société de holding pourra donc contracter un prêt auprès d’une banque, ce qui lui permettra de racheter les titres de l’entreprise, mais également de rembourser la soulte due aux frères et sœurs n’ayant pas bénéficié de cette donation. Le remboursement de l’emprunt bancaire pourra ainsi se faire grâce aux dividendes perçus de l’entreprise léguée.

Attention, il faudra donc que le résultat de l’entreprise permette effectivement de rembourser ce prêt. Il faut encore une fois être très vigilant lors du montage afin de s’assurer de la viabilité du projet. Là encore, les conseils d’un professionnel permettront d’éviter tout problème et de s’assurer du meilleur montage possible.

Dividendes de l’entreprise sont destinées à rembourser l’emprunt bancaire

Là où le montage s’avère particulièrement intéressant, c’est lorsque l’on constate que, dès lors que les dividendes de l’entreprise sont destinées à rembourser l’emprunt bancaire, alors ces dernières sont déductibles du résultat imposable à hauteur de 95 % (article 216 du CGI).

Encore une fois, la création d’une holding peut être un réel avantage fiscalement. Mais bien entendu, il faut encore une fois être très vigilant pour éviter tout problème, et donc, ne pas hésiter à être conseillé par un professionnel.

Préparer la transmission de son entreprise : ce qu'il faut retenir

Le mécanisme du Family Buy Out permet donc des avantages fiscaux réellement intéressants dans le cadre d’une transmission d’entreprise. Les économies réalisées sont plutôt impressionnantes, et il serait dommage de s’en priver !

En effet, en respectant chacune des conditions prévues par la loi, alors l’opération est à très forte valeur ajoutée. En effet, sans cela, les frais de succession peuvent être totalement prohibitifs et empêcher le repreneur de mener à bien son projet.

En revanche, si l’avantage fiscal est bien réel, les conditions sont, elles, très strictes.

Il faudra donc réaliser un montage pertinent répondant à l’ensemble des conditions prévues par la loi, et ce, à chaque étape du montage. Il faut notamment respecter les engagements individuels et collectifs de conservation, sous peine de ne pas profiter de l’avantage fiscal prévu par le pacte Dutreil.

En effet, en cas de contrôle fiscal, si les conditions ne sont pas exactement remplies, alors la facture risque d’être très lourde.

Il s’agit d’un montage complexe qui n’est pas à prendre à la légère, et il est souvent indispensable d’être accompagné par un professionnel. Cela permet de réussir l’opération et ainsi profiter des économies prévues par la loi, et donc, de soulager les héritiers de frais de succession trop lourds.

Notre cabinet est en mesure d'accompagner les dirigeants souhaitant préparer et optimiser la transmission de leur entreprise sur tous les aspects fiscaux de l’opération, de manière à leur permettre de au mieux de leurs intérêts.

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Bonne lecture !

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