Management fees : comment rémunérer le dirigeant par sa holding en 2026 ?

Que sont les management fees ?

Les management fees, ou frais de gestion, sont les sommes qu'une filiale verse à sa société mère, sa holding, en échange de services. On parle aussi de frais de siège. La filiale les déduit de son résultat comme une charge (art. 39, 1 du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026), à condition qu'elles paient un service réel, rendu dans son intérêt. La holding encaisse un produit soumis à l'impôt sur les sociétés, avec TVA.

Une convention écrite, le contrat de management fees, encadre ces flux. Elle nomme les parties, décrit les services, fixe sa durée, la méthode de prix, le rythme de facturation et les justificatifs attendus. Je n'en publie pas de modèle : chaque convention se rédige sur la situation du groupe.

Chaque facture renvoie ensuite à la convention et détaille les prestations de la période, le temps passé, le taux appliqué et la TVA. Une facture qui dit « prestations de gestion », sans autre détail, ne se défend pas.

La qualité de holding animatrice, qui se prouve et ne se décrète pas, fait l'objet d'une analyse à part.

Qu'est-ce qui a changé le 4 juin 2026 ?

La Cour de cassation a validé un redressement de l'URSSAF sur des honoraires facturés à une SAS par une société tierce dirigée par la même personne. La convention rémunérait en réalité les fonctions de président de la SAS : les sommes entrent donc dans l'assiette des cotisations (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin). L'URSSAF n'a pas eu à passer par la procédure d'abus de droit, faute d'intention démontrée d'éluder les cotisations, et le juge n'avait pas à appeler le dirigeant dans la procédure.

Une convention de prestations entre la holding et sa filiale, avec le même dirigeant des deux côtés, est donc exposée sur quatre terrains à la fois.

Les autres risques d'une holding sont traités dans notre analyse sur les risques fiscaux et le redressement d'une holding.

Que reste-t-il de l'arrêt Collectivision de 2023 ?

En 2023, le Conseil d'État a jugé qu'une convention qui rémunère indirectement le dirigeant n'est pas, en soi, un acte anormal de gestion, à condition que les organes sociaux l'aient voulu et qu'il existe une contrepartie (CE, 4 octobre 2023, n° 466887). Sur renvoi, la cour administrative d'appel de Marseille a pourtant maintenu le redressement, faute de décision explicite des associés et de prestations distinctes du mandat (CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484).

Depuis l'arrêt du 4 juin 2026, je ne m'appuie plus sur cette jurisprudence pour facturer des fonctions de direction. Elle répond à la question fiscale ; elle ne protège pas du redressement social.

Quelles prestations une holding peut-elle facturer ?

Des services réels, utiles à la filiale, qu'elle ne produit pas elle-même, facturés au prix du marché. Ce sont les quatre conditions de validité des management fees, et elles se cumulent.

1. Réalité. Le service est rendu, et des preuves le montrent : livrables, échanges, comptes rendus, relevés de temps. Faute de prestations distinctes du mandat et de décision des associés, la cour administrative d'appel de Marseille a maintenu un redressement le 3 avril 2025.
2. Intérêt de la filiale. Le service lui apporte quelque chose de mesurable : une économie, un outil, une compétence.
3. Pas de doublon. La filiale n'a pas déjà la ressource en interne. Une filiale qui a son propre service des ressources humaines ne paie pas la holding pour le même travail.
4. Prix de marché. Le montant correspond à ce qu'un prestataire indépendant aurait facturé, selon une méthode écrite : coût réel plus une marge, ou temps passé multiplié par un taux de marché.

Cinq familles de services administratifs et techniques se prêtent à ce type de facturation. Chacune doit laisser une trace : relevé de temps, rapport périodique, livrable daté.

• Juridique : contrats, contentieux, propriété intellectuelle.
• Ressources humaines : recrutement, paie, formation.
• Comptabilité et finance : tenue des comptes, trésorerie, relations bancaires.
• Informatique : infrastructure, outils, sécurité.
• Marketing : marque, contenus, analyse de performance.

Une holding peut-elle facturer la stratégie à sa filiale ?

Non, si elle ne dirige pas la filiale. Fixer le cap, arbitrer et engager la société relève du mandat du dirigeant. Une holding qui ne dirige pas facture des travaux identifiables, qui préparent ses décisions sans les prendre à sa place.

Avant chaque facture, je fais passer trois tests. Un livrable existe. La holding a des moyens propres pour le produire : du temps, une personne, des outils. Le prix est celui qu'un cabinet extérieur aurait facturé.

Quand la même personne dirige la holding et la filiale, je refuse de facturer ce qui recoupe son mandat. Les juges sanctionnent ce double emploi depuis longtemps (CAA Nancy, 9 octobre 2003, n° 98NC02182 ; Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084), et l'URSSAF peut désormais en tirer des cotisations (Cass. 2e civ., 4 juin 2026). Ma règle est simple : si le client n'arrive pas à me montrer le livrable, on ne facture pas.

Faut-il nommer la holding présidente de la filiale ?

Une holding qui ne reçoit aucun flux ne sert à rien. Souvent, la première chose que je corrige, c'est de la nommer présidente de votre société.

Si vous voulez rémunérer la direction elle-même, c'est la voie que je privilégie, et elle n'est pas sans risque. Une SAS peut avoir une personne morale pour présidente ; ses propres dirigeants répondent alors comme s'ils présidaient eux-mêmes (art. L. 227-7 du Code de commerce). La holding exerce le mandat de direction : il n'y a plus de « prix de prestation » à justifier, mais une rémunération de mandat, décidée par les associés selon les statuts (art. L. 227-5 et L. 227-9 du Code de commerce).

Sur le terrain civil seulement, dans une SAS, les statuts organisent librement la direction : la jurisprudence qui annule, dans les sociétés anonymes, la convention confiant à un tiers les missions du dirigeant ne s'y applique pas si les statuts ne l'interdisent pas (Cass. com., 24 novembre 2015, n° 14-19.685).

Côté TVA, faites valider le traitement de cette rémunération par l'expert-comptable de la holding avant la première facture.

Une réserve, et elle compte : à ma connaissance, aucune décision n'a encore tranché ce schéma. Une holding sans moyens propres pourrait se voir opposer le raisonnement de l'arrêt du 4 juin 2026, si sa rémunération semblait payer en réalité le travail de son dirigeant. Avant de choisir cette voie, la holding doit avoir de la substance : des moyens, des charges, et si possible plus d'un mandat.

Comment se fixe la rémunération d'une holding présidente ?

Par une décision des associés, chaque année, avec un exposé des motifs. Je la construis en trois couches.

• Une part fixe, calée sur ce que coûterait à l'entreprise un dirigeant salarié de même profil, charges comprises. Une rémunération ne se déduit que si elle n'est pas excessive au regard du service rendu (art. 39, 1-1° du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026) : la comparer à un salaire de marché sert à le montrer.
• Une part variable plafonnée, indexée sur un indicateur comptable simple, comme l'excédent brut d'exploitation ou le résultat courant.
• Un garde-fou : la rémunération laisse à la filiale un résultat cohérent avec son historique. Une rémunération qui absorbe l'essentiel du résultat attire le contrôle.

Je vérifie aussi que la holding reverse ou capitalise ces sommes de façon cohérente : rémunération du dirigeant, charges, trésorerie.

Holding présidente : que faire si la filiale est une SARL ?

Une SARL ne peut avoir pour gérant qu'une personne physique (art. L. 223-18 du Code de commerce). La holding ne peut donc pas y être gérante. La transformer en SAS permet de nommer la holding présidente. Il faut l'unanimité des associés (art. L. 227-3 du Code de commerce) et, si la société n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation (art. L. 224-3 du Code de commerce).

Je fais passer la société en SAS quand trois conditions sont réunies :

• le flux vers la holding justifie l'opération ;
• l'unanimité des associés est acquise ;
• le statut de travailleur non salarié dans la filiale n'est plus nécessaire au dirigeant.

Je garde la SARL dans trois cas :

• un associé minoritaire bloque ;
• le flux est faible ;
• la société est une société d'exercice libéral : ses dirigeants doivent en principe être des associés qui y exercent (ordonnance n° 2023-77, art. 58 et 61), si bien qu'une SPFPL ne pourrait pas la diriger.

La transformation change aussi le régime social du dirigeant s'il reste lui-même président. Je ne transforme jamais pour les seuls management fees une SARL qui a des déficits reportables, ou des contrats conclus intuitu personae à revoir avant toute transformation.

Management fees versés sans convention : que faire ?

D'abord, on n'antidate rien : un contrat signé en 2026 porte la date de 2026. Antidater un acte, c'est un faux (art. 441-1 du Code pénal).

Pour les années encore ouvertes au contrôle, en pratique les trois dernières, côté impôts comme côté URSSAF (art. L. 169 du livre des procédures fiscales, art. L. 244-3 du Code de la sécurité sociale), je reconstitue la preuve plutôt que le papier : mails, livrables, tableaux de bord, agendas. Puis les associés ratifient les sommes versées, en indiquant ce qu'elles ont rémunéré.

Cette ratification répond d'abord au contrôle fiscal ; elle ne protège pas du redressement social. Si les sommes rémunéraient en réalité vos fonctions de président, l'URSSAF peut les réintégrer dans l'assiette des cotisations sociales de votre société sur les années non prescrites, comme l'a confirmé la Cour de cassation le 4 juin 2026. Ce risque se chiffre avant de choisir entre ratification et rectification.

Ensuite, je rédige la convention pour l'avenir, ou je fais nommer la holding présidente quand la forme de la société le permet et que la holding a de la substance. Je vérifie que la TVA a bien été facturée et déduite. Si les années passées sont indéfendables, sans livrable ni lien avec l'activité, je le dis au client : une rectification spontanée coûte moins qu'un redressement avec pénalités.

Quelles pièces préparer en cas de contrôle ?

La décision des associés, avant tout. Son exposé des motifs est la pièce maîtresse : c'est lui qui montre que les organes sociaux ont voulu cette rémunération, et pourquoi. C'est le critère que le Conseil d'État a posé le 4 octobre 2023 (n° 466887). Une résolution qui se contente d'un montant ne sert presque à rien.

Dans une SAS, une convention avec la société qui la contrôle relève en principe des conventions réglementées : le président, ou le commissaire aux comptes, en rend compte aux associés, qui statuent dessus (art. L. 227-10 du Code de commerce).

• Ne mêlez jamais, dans une même décision, une rémunération de mandat et des prestations : c'est ce mélange qui expose à la requalification.
• Vérifiez les statuts : ils doivent autoriser une présidence par une personne morale et renvoyer aux associés pour sa rémunération. Sinon, modifiez-les d'abord.
• Gardez les preuves au fil de l'eau : convention détaillée, relevés de temps, livrables datés, factures qui renvoient à la convention.

Je ne propose ici aucun modèle de procès-verbal : chaque décision se rédige sur la situation de la société et de ses associés.

Management fees ou dividendes : qu'est-ce qui change pour vous ?

Les management fees déplacent du résultat de la filiale vers la holding. Ils sont déductibles d'un côté, imposables à l'impôt sur les sociétés de l'autre. Les dividendes que la filiale verse à la holding sont presque exonérés sous le régime mère-fille, à une quote-part de frais et charges de 5 % près, si elle détient au moins 5 % du capital et conserve les titres au moins deux ans (art. 145 et 216 du CGI).

Dans les deux cas, l'argent reste dans la holding. Les management fees ne servent l'optimisation fiscale du groupe que si les services facturés sont réels : sinon, la filiale perd la déduction et l'économie se retourne en redressement.

La vraie différence se joue quand l'argent sort de la holding vers vous : rémunération ou dividende. Depuis 2026, un dividende perçu par une personne physique supporte par défaut un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, contre 30 % avant (loi de financement de la sécurité sociale pour 2026) : la sortie en dividendes coûte un peu plus cher qu'en 2025, ce qui pèse dans l'arbitrage avec une rémunération.

Notre analyse pour arbitrer entre salaire et dividendes dans votre holding détaille le calcul. Sans holding, l'analyse sur l'optimisation fiscale d'une SAS ou d'une SASU compare les options.

L'avis de Malek

La stratégie, c'est le rôle du dirigeant : elle se rémunère par le mandat. Votre holding facture, elle, des travaux précis et livrés, jamais ce que vous faites déjà en tant que dirigeant.

En SARL, votre holding ne peut pas être gérante. Si les flux le justifient et que vos associés suivent, on passe en SAS pour la nommer présidente ; sinon, on garde la SARL et on structure autrement.

Votre holding présidente perçoit une rémunération de mandat votée chaque année par les associés : une base comparable à un dirigeant salarié, une variable liée aux résultats, et un montant qui laisse à votre société de quoi vivre.

Pas de convention signée ? On ne réécrit pas le passé : on documente ce qui a réellement été fait, on fait ratifier les années ouvertes par les associés, et on sécurise l'avenir.

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FAQ sur les management fees

Comment facturer des management fees ?

Par une convention écrite qui détaille les services et la méthode de prix, puis par des factures qui y renvoient : prestations de la période, temps passé, taux, TVA. La direction ne se facture pas ainsi : elle relève du mandat, par exemple celui d'une holding présidente.

Une holding passive peut-elle facturer des management fees ?

Pas en restant passive. Pour facturer, la holding doit rendre à sa filiale des services réels, avec des moyens propres, au prix du marché : elle devient alors active. Sans personnel ni livrables, elle ne peut pas prouver ces services, et la charge risque d'être rejetée chez la filiale.

Quels sont les risques liés aux management fees ?

Quatre, qui peuvent se cumuler : la perte de la déduction et la reprise de la TVA, la nullité de la convention et la restitution des sommes, la réintégration des honoraires dans l'assiette des cotisations sociales, confirmée le 4 juin 2026, et, dans les cas graves, l'abus de biens sociaux.

Sources

• Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin.
• CE, 4 octobre 2023, n° 466887 ; CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484 ; CAA Nancy, 9 octobre 2003, n° 98NC02182.
• Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084 ; Cass. com., 23 octobre 2012, n° 11-23.376 ; Cass. com., 24 novembre 2015, n° 14-19.685.
• Code de commerce : art. L. 223-18, L. 224-3, L. 227-3, L. 227-5, L. 227-7, L. 227-9, L. 227-10, L. 241-3, L. 242-6 et L. 244-1.
• Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, art. 58 et 61.
• Code général des impôts : art. 39, 145 et 216 ; livre des procédures fiscales : art. L. 169 ; Code de la sécurité sociale : art. L. 244-3 ; Code pénal : art. 441-1.
• Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (prélèvements sociaux sur les dividendes).