SPFPL et SCI : faire porter les murs de votre cabinet, et à quelles conditions

Une SPFPL peut-elle détenir les parts d'une SCI ?

Oui. L'article 110 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1er septembre 2024 (art. 134), permet à une société de participations financières de professions libérales (SPFPL) de détenir, gérer et administrer des biens immobiliers.

La détention de parts sociales de toute société civile ou commerciale, une SCI par exemple, lui est aussi ouverte, aux seules fins d'acquérir et d'administrer des immeubles. Une condition encadre le tout : ces activités doivent être destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés dont elle détient des participations.

Pour vous, la société civile immobilière (SCI) propriétaire des murs de votre cabinet, qui les loue à votre SEL, entre dans ce cadre. Un appartement loué à un tiers, une résidence secondaire ou une SCI patrimoniale n'y entrent pas. Cette condition vaut quelle que soit votre profession libérale réglementée.

Dans quel ordre procéder ?

Votre SPFPL acquiert d'abord des titres de votre société d'exercice, puis la SCI. Le texte ne l'écrit pas comme une chronologie, mais sa condition l'impose : sans titres de votre SEL, l'immobilier de la SPFPL ne servirait le fonctionnement d'aucune société qu'elle détient.

Selon l'association notariale de conseil, qui répond pour les SPFPL de notaires, une SPFPL ne peut pas acquérir de titres de SCI tant qu'elle ne possède pas ceux de la SEL dont la SCI louera les locaux. L'objet de la SCI suit la même logique : je le limite aux locaux de vos sociétés d'exercice.

Quelles obligations envers votre ordre ?

La SPFPL est inscrite sur la liste de l'autorité compétente ou au tableau de l'ordre professionnel concerné (ordonnance n° 2023-77, art. 112). Une fois par an, elle lui adresse l'état de la composition de son capital et des droits de vote, avec ses statuts à jour (art. 113). Ces deux obligations valent dans toutes les professions.

Les règles propres à chaque profession peuvent aller plus loin : l'article 113 s'applique « sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession ». Avant d'acquérir la SCI, vérifiez donc ce que votre ordre demande. Les étapes, jusqu'à l'inscription, sont détaillées dans notre analyse sur la création d'une SPFPL et ses formalités.

Les murs du cabinet : sous la SPFPL ou à côté ?

C'est la décision qui vous revient, et le texte n'y répond pas à votre place : il ouvre la voie du montage SPFPL et SCI sans l'imposer. Vous pouvez loger vos murs professionnels dans une SCI détenue par votre SPFPL, ou dans une SCI que vous gardez en direct, à côté, et qui loue à votre SEL. Les deux schémas de détention se comparent sur cinq points.

Ce que la voie SPFPL apporte tient surtout au financement : les dividendes de votre SEL remontent dans la SPFPL presque exonérés (régime mère-fille, plus bas) et peuvent servir aux murs sans passer par votre imposition personnelle. La gestion de votre patrimoine professionnel, titres de la SEL et murs, se trouve alors réunie. Ce qu'elle coûte se lit dans les trois dernières lignes du tableau : revente, transmission et cession de l'activité se jouent dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Pour une SCI qui existe déjà, ma position est le non-apport par défaut : elle reste le plus souvent en direct. Pour un achat, les deux voies restent ouvertes, et la comparaison se fait sur votre horizon. La cession de votre activité se prépare à part : voyez notre analyse sur la cession de patientèle.

Faut-il apporter votre SCI existante à la SPFPL ?

Avant tout apport, ce qui pèse le plus, c'est la plus-value latente sur vos parts et votre horizon de détention.

Si votre SCI est à l'IR et que vous ne recevez en échange que des titres de la SPFPL, société à l'IS, l'apport de vos parts n'est pas imposé l'année où il a lieu (CGI, art. 150 UB, II) ; une soulte change la règle. La plus-value n'est pas effacée pour autant : elle est imposée quand vous cédez les titres de SPFPL reçus en échange, calculée depuis le prix d'acquisition de vos parts de SCI (BOFiP, BOI-RFPI-SPI-10-30, § 40 et 60).

Ce que l'apport change pour de bon tient en deux points. La part de résultat de la SCI, revente des murs comprise, se calcule désormais selon les règles de l'IS (art. 238 bis K).

Et les titres de SPFPL reçus sortent du régime des plus-values immobilières, puisqu'ils sont ceux d'une société à l'IS (BOFiP, BOI-RFPI-SPI-10-20, § 30) : l'exonération que ce régime accorde après 22 ans de détention pour l'impôt sur le revenu et après 30 ans pour les prélèvements sociaux (CGI, art. 150 VC ; CSS, art. L. 136-7) ne les concerne donc pas.

À quelles conditions j'apporte une SCI existante ?

À trois conditions, réunies :

1. La plus-value latente est faible : SCI récente, ou murs financés à crédit.
2. La SCI a encore un emprunt important, que les dividendes de votre SEL remontés dans la SPFPL pourraient rembourser.
3. Ni vente ni transmission prévue : vous ne comptez ni vendre les murs ni les transmettre à vos enfants dans les 10 ans.

Sinon, la SCI reste en direct, et je fais financer les murs autrement.

Deux vérifications de forme ensuite : la SPFPL possède déjà des titres de votre SEL avant de recevoir la SCI, et l'objet de celle-ci se limite aux locaux de vos sociétés d'exercice. L'apport pur et simple de vos parts est enregistré gratuitement (CGI, art. 810, I).

Si ces parts sont grevées d'une dette que la SPFPL prend en charge, la part de l'apport qui y correspond devient un apport à titre onéreux, soumis aux droits de mutation ordinaires (BOFiP, BOI-ENR-AVS-10-10-20, § 520), soit 5 % pour des parts de société à prépondérance immobilière (art. 726, I, 2°).

L'entrée de la SPFPL au capital de la SCI change aussi ses associés : c'est l'un des moments où je revérifie le loyer.

SCI à l'IR ou à l'IS : que change la détention par la SPFPL ?

La question ne se pose pas de la même façon selon le propriétaire des parts.

Détenue par la SPFPL, à l'IR, la SCI reste transparente, mais la part de bénéfice qui revient à la SPFPL se calcule selon les règles de l'IS, et non selon celles des revenus fonciers (CGI, art. 238 bis K). Les loyers ne remontent pas dans votre déclaration personnelle : ils entrent dans le résultat de la SPFPL.

Détenue par la SPFPL, à l'IS, la SCI paie son propre impôt. Si la SPFPL en possède 95 % au moins, de façon continue sur l'exercice, les deux peuvent former un groupe d'intégration fiscale : la SPFPL devient seule redevable de l'impôt sur l'ensemble des résultats du groupe (art. 223 A). Seules des sociétés soumises à l'IS peuvent en être membres : une SCI à l'IR n'y entre pas.

Détenue en direct, je choisis selon votre horizon : l'IR pour une détention longue et une revente exonérée, l'IS pour capitaliser les loyers sans les percevoir. À l'IS, la plus-value de revente se calcule sur la valeur nette amortie de l'immeuble.

L'option devient irrévocable si la SCI n'y a pas renoncé avant le mois où tombe le premier acompte d'IS du cinquième exercice qui suit (CGI, art. 239). Ce passage fait aussi partie des événements après lesquels je revérifie le loyer.

Comment sont imposés les dividendes que votre SEL verse à la SPFPL ?

Sous le régime mère-fille, l'exonération fiscale de ces dividendes est presque complète dans la SPFPL. Trois conditions : la SPFPL est soumise à l'IS au taux normal, elle détient au moins 5 % du capital de votre SEL, et elle conserve ces titres au moins deux ans (CGI, art. 145). Reste imposée une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende, ramenée à 1 % entre sociétés d'un même groupe intégré (art. 216).

C'est ce flux qui peut financer les murs : l'argent reste dans la SPFPL, sans passer par votre imposition personnelle.

Ces dividendes supportent-ils des cotisations sociales ?

Perçus en direct par un gérant majoritaire de SELARL, les dividendes supportent des cotisations sociales pour la part qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant (CSS, art. L. 131-6 et L. 136-3). Versés à la SPFPL, ils ne sont pas perçus par vous : l'arrêt de 2023 portait sur ce cas.

Le 19 octobre 2023, la Cour de cassation a confirmé l'assujettissement à cotisations de dividendes versés par une SELARL à sa SPFPL (Cass. 2e civ., n° 21-20.366).

C'était un cas d'espèce : le gérant, seul associé professionnel en exercice, détenait 1 % de la SELARL en direct, et la SPFPL, qui en détenait 99 %, appartenait à parts égales à lui et à son épouse, d'après la réponse ministérielle publiée au Journal officiel du Sénat le 21 août 2025 (question écrite n° 01461). L'arrêt « ne saurait être regardé comme un arrêt de principe », et l'État a rappelé cette position aux organismes de recouvrement.

Une seconde réponse ministérielle, publiée au Journal officiel du Sénat le 27 février 2025 (question écrite n° 02878), rappelle que ces cotisations ne s'appliquent par principe qu'aux dividendes versés à des personnes physiques, et que la décision ne joue que si l'interposition de la SPFPL est jugée abusive.

Si vous exercez seul, une SPFPL qui n'a d'autre rôle que d'encaisser vos dividendes est attaquable. Je ne la crée que si elle a quelque chose à financer : un emprunt d'acquisition, les murs de votre cabinet, ou une deuxième participation. Je n'y remonte pas plus de dividendes qu'elle n'en a besoin pour rembourser, et je laisse une rémunération de gérance cohérente dans votre SELARL.

Et vos investissements locatifs ?

Ni par la SPFPL, ni par la SCI qu'elle détient. Un appartement loué à des tiers ne sert pas le fonctionnement de vos sociétés d'exercice : il sort du cadre de l'article 110. C'est la première des limites de la SPFPL en matière d'investissement immobilier, et elle vaut aussi pour une résidence secondaire ou pour des locaux loués à un confrère dont la SPFPL n'a pas de titres. Votre SEL non plus : son objet est l'exercice de votre profession, et je n'y loge jamais d'immobilier locatif.

Ma règle : la SPFPL finance le professionnel, le patrimoine privé se construit à côté. Le plus souvent, je conseille une SCI distincte, détenue en direct par vous et votre conjoint, avec vos enfants en nue-propriété si la transmission est un objectif ; à l'IR pour une détention longue, à l'IS pour capitaliser les loyers. Elle se finance par emprunt et par vos apports personnels.

Pour moi, la SPFPL ne peut ni posséder cette SCI, ni lui prêter : ni l'un ni l'autre ne sert vos sociétés d'exercice.

Mobiliser sa trésorerie suppose de la distribuer d'abord, donc de payer, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12), ce qui vide l'intérêt du montage. Selon le nombre de biens, un autre montage, avec une holding distincte de la SPFPL, peut aussi s'envisager : voyez la fiscalité des holdings familiales.

Comment fixer et revoir le loyer entre votre cabinet et la SCI ?

Au prix du marché, dès la signature du bail, puis dans la durée. Le bail d'un local affecté à un usage exclusivement professionnel est conclu pour six ans au moins (loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986, art. 57 A). Un loyer juste le jour de la signature peut ensuite décrocher du marché dans les deux sens : une clause d'indexation, si le bail en prévoit une, ne dispense pas de la comparaison.

Je vérifie donc le loyer à date fixe et à événement :

• À date fixe : tous les trois ans et à chaque renouvellement du bail, où je compare à la valeur locative du quartier avec deux avis d'agence ou de notaire.
• À événement : travaux financés par la SEL, changement de surface, entrée ou sortie d'un associé, passage de la SCI à l'IS, dégradation nette du résultat de la SEL.

Le risque joue dans les deux sens. Trop haut, le loyer peut être réintégré dans le résultat de votre SEL comme un acte anormal de gestion. Trop bas, il prive la SCI de recettes, et l'écart devra s'expliquer lui aussi. Je ne publie pas de pourcentage d'écart toléré : un écart raisonnable avec le marché se défend s'il s'explique. Conservez les avis de valeur : en cas de contrôle, ce sont eux qui justifient le loyer, bien plus que le bail.

Pouvez-vous transmettre les murs à vos enfants ?

Par la SPFPL, pas de votre vivant, sauf s'ils exercent eux-mêmes. Plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote revient à des professionnels qui exercent la profession de la société d'exercice détenue (ordonnance n° 2023-77, art. 114), sauf dérogations propres aux professions juridiques et judiciaires (art. 123 et 126). Le complément peut revenir à d'anciens praticiens de cette société pendant 10 ans, à vos ayants droit pendant 5 ans après votre décès, ou à des professionnels libéraux réglementés de la même famille de professions, la santé pour un médecin (art. 2 et 115).

C'est ce qui rend l'apport d'une SCI existante si engageant : il transforme un bien que vous pouviez transmettre en démembrement en une ligne de participation dans une société dont vos enfants non professionnels ne peuvent pas devenir associés. D'où ma troisième condition d'apport.

En direct, la SCI se transmet : vous pouvez donner des parts à vos enfants, en pleine propriété ou en nue-propriété en gardant l'usufruit. Le détail est dans notre analyse sur la donation de parts de SCI.

J'ai accompagné plus de 230 dirigeants, entrepreneurs, professionnels libéraux, médecins, avocats, directeurs commerciaux…

L'avis de Malek

Avant d'apporter la SCI de vos murs à votre holding, nous regardons une seule chose d'abord : ce que deviendrait la plus-value latente sur vos parts, et ce que l'apport vous ferait perdre à la revente. Souvent, la SCI reste à vos côtés, pas dans la holding.

Le loyer entre votre cabinet et votre SCI se vérifie tous les trois ans, à chaque renouvellement de bail et à chaque changement important. Trop haut ou trop bas, il vous expose des deux côtés.

Votre holding professionnelle ne peut pas porter vos investissements locatifs : la loi limite son objet à votre cabinet. Nous construisons votre patrimoine immobilier privé dans une structure à part, pensée pour la transmission.

Malek Ziane, fondateur et gérant de Noun Partners

{{component_cta}}

FAQ sur la SPFPL et la SCI

Qui peut être associé d'une SPFPL ?

La majorité du capital et des votes revient aux professionnels qui exercent la profession des sociétés détenues (ordonnance n° 2023-77, art. 114), sauf dérogations pour les professions juridiques et judiciaires (art. 123 et 126). Le reste : anciens praticiens pendant 10 ans, ayants droit 5 ans après un décès, professionnels de la même famille (art. 115).

Faut-il passer la SCI des murs à l'impôt sur les sociétés ?

Pas forcément. Détenue par votre SPFPL, une SCI à l'IR voit déjà sa part de bénéfice calculée selon les règles de l'IS (CGI, art. 238 bis K) ; l'option est requise pour l'intégration fiscale (art. 223 A). En direct, c'est une question d'horizon. L'option devient irrévocable au cinquième exercice (art. 239).

Associés à parts égales : faut-il loger la SCI des murs dans une SPFPL commune ?

Rien ne l'impose : chacun peut rester en direct. Une SPFPL commune peut aussi détenir la SCI, si elle a des titres de votre SEL et si les murs servent exclusivement à son fonctionnement (ordonnance n° 2023-77, art. 110) ; la majorité de son capital va à des professionnels en exercice (art. 114).

Avertissement

Informations à jour au 21 septembre 2026. Elles ne constituent pas un conseil personnalisé : chaque situation se chiffre avant toute décision.

Sources

• Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, art. 2, 110, 112 à 115, 123, 126 et 134.
• Code général des impôts : art. 8, 145, 150 U, 150 UB, 150 VC, 216, 223 A, 238 bis K, 239, 726 et 810.
• BOFiP : BOI-RFPI-SPI-10-20, § 30 ; BOI-RFPI-SPI-10-30, § 20, 40 et 60 ; BOI-ENR-AVS-10-10-20, § 520.
• Code de la sécurité sociale : art. L. 131-6, L. 136-3 et L. 136-7.
• Loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986, art. 57 A.
• Loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, art. 12.
• Cass. 2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366 ; réponses ministérielles aux questions écrites n° 01461, JO Sénat du 21 août 2025, p. 4570, et n° 02878, JO Sénat du 27 février 2025.
• Association notariale de conseil, foire aux questions : création d'une SPFPL après transformation d'une SCP en SEL et acquisition de parts de la SCI propriétaire des locaux.