Professions Libérales : Comment optimiser la cession de sa patientèle ?

Sommaire :

• Comment évaluer le prix de sa patientèle médicale ?
• Comment optimiser la fiscalité de la cession de patientèle ?
• Les 3 erreurs à éviter quand on cède sa patientèle.

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Les évolutions économiques et réglementaires de ces dernières années ont profondément bouleversé les conditions de cession d’une patientèle. 

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Un mauvais dispositif fiscal vous fait perdre des dizaines voire des centaines de milliers d’euros !

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Au cours des 3 dernières années, j’ai accompagné plus de 120 dirigeants et professionnels libéraux dans leurs stratégies d’optimisation fiscale. En moyenne, mes clients ont gagné 400k€ grâce à mes services.

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Pour vous permettre d’optimiser la vente de votre patientèle, je vous livre ici l’essentiel de ce que vous devez savoir. 

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Nous allons entrer dans les détails, points par point, de la vente et de la fiscalité de la cession de patientèle.

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Je vous proposerai également un exemple concret.

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Si vous souhaitez en parler de vive voix : réclamez votre consultation offerte.

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Rentrons dans le vif du sujet !

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Comment évaluer le prix de sa patientèle médicale ?

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Créer un “package” attractif pour céder sa patientèle

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S’il est assez simple d’évaluer avec précision la valeur du matériel ou des murs professionnels, estimer sa patientèle médicale est devenue très complexe. 

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Il est loin le temps où des barèmes, par profession, permettaient un calcul simple en se basant sur la moyenne du CA ou du BNC des 3 dernières années.

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La patientèle d’un généraliste dans le Massif Central sera peut-être impossible à vendre… Quand le médecin esthétique au cœur d’une grande métropole trouvera preneur en quelques semaines.

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Un prix de cession ne vaut rien, s’il n’y a pas d’acheteur en face. 

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C’est pourquoi il est souvent plus sage de proposer un package, qui inclut :

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• La valeur de votre patientèle (le montant du droit de présentation à la patientèle) ;
• La valeur du matériel, dont il existe a minima une valeur comptable, avec la part amortie et non amortie ;
• La valeur des murs ou du droit au bail, pour laquelle les professionnels immobiliers à proximité de vos locaux professionnels ont des éléments de référence.

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Optimiser la fiscalité (imposition) pour céder sa patientèle

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Le praticien doit avoir deux objectifs, vendre vite et vendre bien. 

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Pour cela, il doit raisonner non pas sur le montant brut de la vente, mais sur le résultat net après paiement des plus-values.

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Tout professionnel cherche à retirer de la cession de sa patientèle un capital maximal, ce qui est normal. 

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Mais il est faux de croire que la seule variable est le prix de cession. Optimiser la fiscalité est tout aussi judicieux. 

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Vous pourrez ainsi faciliter la vente : afficher un prix de vente inférieur pour l’acheteur, mais conserver le même montant dans votre poche.

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Pour cela, il va falloir jouer sur les différentes composantes de la vente :

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• La patientèle ;
• Le matériel médical, informatique…
• Les locaux professionnels ou un éventuel droit au bail.

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Exemple : Cession d’une patientèle en profession libérale

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Prenons un exemple : le cas d’un vétérinaire qui décide de céder son activité (patientèle et murs).

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Option A : Cession gratuite de la patientèle

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La cession gratuite est considérée fiscalement comme une donation. L’acquéreur doit donc payer des droits à payer : 60% sur la valeur du don (généralement 50% du CA annuel de l’activité).

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Pour un CA annuel de 70 000 euros, le praticien qui cède gracieusement sa patientèle ne touche rien. 

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En revanche, l’acquéreur va débourser 21 000€ de droits de donation (60% de 35 000 euros).

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Option B : Vente de la patientèle

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Le professionnel médical décide de vendre son activité pour 20 000€.

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Pour un CA annuel identique, l’acquéreur paiera 20 000€ qui reviendront au cédant, mais 0€ de droits. L’opération est donc neutre.

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En revanche, le cédant encaisse 20 000€ bruts de profits de vente. 

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Sur ces 20 000€, il devra payer des frais sur ses (éventuelles) plus-values.

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Pour optimiser le “net” de son opération, le cédant pourra jouer sur la valeur des trois curseurs : la patientèle, le matériel et les murs. C’est l’objet de la prochaine partie. 

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Optimiser la cession de patientèle, c’est donc optimiser : 

1. Le dispositif de la cession ;
2. La ventilation des sommes.

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Le tout au sein d’une enveloppe sur laquelle vous êtes aligné avec votre acquéreur

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Si vous souhaitez étudier vos options de cession de patientèle, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi. 

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Comment optimiser la fiscalité de la cession d'une patientèle ?

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La fiscalité générale de la cession de patentièle est soit celle des plus-values professionnelles, soit celle des plus-values privées, selon la nature des actifs cédés. 

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Les taux sont les mêmes (Prélèvement Forfaitaire Unique : 30%), mais les assiettes retenues et les modalités d’exonération diffèrent.

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Il faut donc prendre ces modalités en compte pour optimiser votre recette nette d’impôts.

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Le cas des plus-values dites “professionnelles”

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Les cessions de fonds et les cessions de titres de sociétés de personnes (SCP, SEL…) ou des entrepreneurs individuels sont considérées comme des plus-values professionnelles. 

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Elles sont soumises à l’impôt sur le revenu et aux contributions sociales (ou au PFU).

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Toutefois, il existe trois possibilités d’exonération. Optimiser sa cession de patientèle, c’est donc d’abord essayer d’entrer dans le champ de ces 3 dérogations. 

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Exonération pour un départ en retraite

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Si le vendeur prend sa retraite dans un délai de 2 ans, en cessant toute activité dans le fond libéral cédé, il peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération de l’IR sur la totalité de la plus-value réalisée (article 151 septies A du CGI).

Seules la CSG et la CRDS sont alors dues (17,2%).

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Exonération selon le montant cédé

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Si le fonds libéral ou les titres de sociétés de personnes sont entièrement cédés (ou par branche d’activité) avec un prix de cession n’excédant pas 500 000 euros, le cessionnaire bénéficie d’une exonération totale de plus-values (IR et CSG CRDS) au titre de l’article 238 quindecies du CGI.

Pour cela, il faut remplir certaines conditions, comme y exercer son activité professionnelle depuis au moins 5 ans et céder l’intégralité de sa participation.

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Exonération en fonction des recettes

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Si les recettes de l’activité sont inférieures à 90 000€, les plus-values sont totalement exonérées. 

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Si les recettes de l’activité sont comprises entre 90 000€ et 126 000€, les plus-values sont partiellement exonérées. 

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Source : article 151 septies du CGI sur  l’exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles. 

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Cette exonération n’est pas cumulable avec le point précédent (article 238 quindecies du CGI).

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Vous souhaitez étudier votre éligibilité à ces dispositifs ? Réservez votre consultation offerte avec moi. 

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Le cas où les plus-values sont dites “privées”

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Si le fonds libéral du cédant est exploité dans le cadre d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SEL, SELARL, SELAFA, SELAS…), les droits sociaux sont considérés comme des actifs détenus à titre privé.

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La plus-value est également imposée selon le principe du PFU, avec la possibilité d’opter pour une taxation au barème progressif de l’IR.

Un abattement renforcé sur 85% des titres détenus plus de 8 ans est prévu sous conditions pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 (article 150-0-D 1 ter du CGI). 

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Le cas des locaux professionnels

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C’est souvent un gros piège au moment de vendre sa patientèle médicale, et là où une ingénierie fiscale et comptable anticipée peut se révéler très rentable.

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Pour les plus-values à long terme, l’article 151 septies B du code général des impôts met normalement en place un régime dérogatoire sur les locaux professionnels. 

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Un abattement de 10 % sur la plus-value imposable pour chaque année de détention au-delà de 5 ans, avec exonération totale des plus-values après 15 ans de détention.

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Mais le régime va différer selon de nombreux paramètres :

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• Le praticien détient-il son bien en nom propre ou au travers d’une SCI ? 
• S’il s’agit d’une SCI, va-t-il céder les parts ou vendre l’immeuble avec dissolution de la SCI ? 
• S’agit-il d’une vente totale ou partielle ? 
• S’agit-il d’une SCI à l’IS ou à l’IR ?
• La SCI dispose-t-elle d’un bilan comptable, permettant de reconstituer facilement le compte courant de chaque associé, ou au contraire d’une simple comptabilité dépenses / recettes? 
• Le local est-il inscrit à l’actif et a-t-il fait ou pas l’objet d’un amortissement ?

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Toutes ces questions auront une incidence sur le calcul de la plus-value professionnelle portant sur la vente des locaux. 

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D’où la nécessité de bien l’optimiser en amont : transformer un bien détenu en fonds propres en SCI, ou au contraire dissoudre une SCI existante (selon ses statuts), est possible à tout moment (seul l’assujettissement de la SCI est irréversible).

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Pour étudier la meilleure option afin de réduire votre fiscalité sur la cession de vos locaux professionnels, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi. 

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Les 3 erreurs à éviter pour optimiser sa cession de patientèle en profession libérale

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Erreur 1 : le coût d’opportunité

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De manière générale, la cession de la patientèle paramédicale ou médicale doit s’intégrer dans une double réflexion :

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1. Trouver la meilleure solution pour servir les objectifs du vendeur : retraite, acquisition d’une nouvelle structure, création d’une rente ou d’un capital.
2. Trouver une solution qui facilite l’achat et accélère la transaction : simplifier la vie de l’acheteur.

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Le coût d’opportunité d’une solution non-optimisée se chiffre en 10aines de milliers d’euros.

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Il est donc ABSOLUMENT nécessaire d’envisager l’ensemble des scénarios possibles. 

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Cela inclut :

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• La structuration de la vente : ventilation de la patientèle, des murs, du matériel
• La structuration juridique : passage en SELARL, création ou modification d’une SCI…
• L’utilisation des profits de la vente : réinvestissements au sein d’une holding, encaissement, ou les deux ?

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L’expert-comptable peut ne pas être l’interlocuteur de choix, car il risque de rester accroché à des arbitrages passés (judicieux en exerçant une activité professionnelle, mais qui ne le sont plus à l’heure de la vente). 

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Faire intervenir un professionnel extérieur permet alors d’avoir un regard neuf et d’élargir le champ des possibles pour s’assurer de couvrir 100% des scénarios. 

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J’ai personnellement accompagné plus de 120 dirigeants et professionnels libéraux au cours des 3 dernières années : contactez-moi pour avoir un regard extérieur sur votre situation. 

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Erreur 2 : le manque d’optimisation

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La complexité de la fiscalité portant aussi bien sur le fonds libéral que sur les murs professionnels est réelle. 

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Il y a de nombreux pièges, mais aussi de nombreuses opportunités.

Connaître ces dernières permet d’optimiser la cession en termes de plus-values. 

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Cela permet de générer des gains de plusieurs dizaines de milliers d’euros.

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Le praticien souhaitant céder son activité à ses enfants a par exemple intérêt à créer une SEL. Cela permettra de leur transmettre progressivement ses parts en faisant jouer les abattements d’impôt et les exonérations.

Inversement, pour céder gratuitement son activité, il peut être intéressant de créer une holding type SPFPL, où le cédant va apporter ses titres.

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Ces montages sont nombreux et nécessitent une bonne maîtrise de l’ingénierie fiscale. 

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La clef est de savoir combiner tous les régimes de faveur, pour créer une vraie plus-value. 

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Erreur 3 : ne pas anticiper

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À quoi bon optimiser sa cession de patientèle, si l’on n’optimise pas aussi en aval la gestion du capital ainsi obtenu ?

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Placer l'argent issu de la vente de manière optimale est une nécessité. 

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Il est par exemple possible de créer son propre fonds de retraite privé, investi dans l'immobilier ou dans la bourse afin de se créer un revenu passif (retraite complémentaire).

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Mais de telles structures doivent être anticipées, car elles nécessitent une réflexion et un certain formalisme juridique. 

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Enfin, un regard large et anticipateur doit intégrer les droits de succession et les stratégies possibles en termes de transmission patrimoniale.

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Car si les plus-values professionnelles lors de la cession d’une patientèle sont un piège… que dire de la fiscalité des droits de succession ! 

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C’est pourquoi il faut toujours préparer sa cession de patientèle en amont, afin de dégager les pistes d’optimisation selon ses objectifs. 

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Si vous souhaitez optimiser votre stratégie, je vous invite à réserver votre consultation offerte avec moi.

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Pour aller plus loin, consultez également mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants :

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• Est-ce une bonne idée de passer en SELARL pour partir à la retraite ?
• Le cumul emploi retraite lorsqu’on est médecin ;
• SPFPL : holding en profession libérale ;
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI.

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Vous pouvez également lire mon article sur comment payer moins d'impôts en 2023.

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