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Dans ces cas concrets, vous verrez :
- Plus de 10 optimisations concrètes et actionnables
- Comment structurer votre activité pour payer moins
- Les stratégies fiscales qui génèrent le plus d’économies
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En tant que sage-femme, vous pouvez exercer votre activité libérale en nom propre, en créant une entreprise individuelle. Sur le plan fiscal, les sages-femmes relèvent des BNC (Bénéfices Non-Commerciaux) et sont imposées de manière personnelle sur le bénéfice réalisé. Aucune déduction de rémunération n’est autorisée.
Si vous êtes praticien libéral, la totalité de vos revenus est soumise aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu. Ainsi, vous ne profitez d’aucun pare-feu fiscal : toutes les rentrées d’argent sont taxées en totalité. Votre revenu net disponible est donc fortement impacté.
La Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée (SELARL) est une structure juridique qui s’adresse uniquement aux professions libérales réglementées. Pour la sage-femme qui exerce en SELARL, seule sa rémunération est soumise à l’impôt sur le revenu et aux charges sociales.
Les bénéfices capitalisés ne sont pas concernés et vous permettent de vous constituer une trésorerie pour financer la croissance, pour augmenter les salaires et dividendes ou encore pour développer le patrimoine professionnel.
La SELARL est un statut qui protège le patrimoine personnel : en effet, en cas de dettes ou de faillite, seul le patrimoine professionnel est impliqué lorsque la responsabilité des associés est engagée.
Le statut BNC permet d’exercer votre activité libérale en nom propre, mais ne vous permet pas de profiter des différents avantages prévus lorsque vous choisissez le statut SELARL. Vos obligations comptables et fiscales seront également moins contraignantes.
Lorsque vous optez pour le statut BNC, l’impôt sur le revenu est calculé sur 66 % des recettes. En effet, seule la rémunération de gérance est prise en compte. Si vous souhaitez réduire vos charges fiscales, vous pouvez passer du statut BNC au statut SELARL.
Rappelons que pour le statut SELARL, les revenus sont imposables à l’impôt sur les sociétés, avec une basse progressive du taux d’imposition depuis la loi de finances pour l’année 2018. Quelle que soit l’année d’ouverture, le taux réduit de 15 % est applicable aux 38 120 euros de bénéfices réalisés. Le taux d’imposition normal est de 31 % pour les exercices qui commencent en 2019, 28 % pour ceux ouverts en 2020 et 26,5 % pour les exercices qui ont débuté en 2021.
Il faut noter que les associés d’une SELARL peuvent choisir d’être soumis à l’impôt sur le revenu, avec un taux d’imposition de 45 %, plus intéressant que celui des BNC, mais beaucoup plus élevé par rapport à l’impôt sur les sociétés. Des abattements et des déductions de rémunérations sont également prévus en fonction du choix de revenus des gérants (salaires ou dividendes).
Passer de BNC à SELARL vous permet de faire des économies sur vos impôts. Demandez l’accompagnement d’un expert qualifié pour vous aider à bien évaluer le montant de votre rémunération de gérance. Il vous aidera à mieux définir et à réduire votre base d’imposition.
Les sages-femmes qui ont choisi le statut BNC payent des cotisations sociales sur 66 % du chiffre d’affaires. En revanche, pour les prélèvements sociaux d’une SELARL, il faut s’acquitter d’une « flat tax » de 17,20 % applicables aussi bien aux rémunérations qu’aux dividendes. La différence est flagrante lorsque vous passez du statut BNC à celui de SELARL.
Rappelons que les charges sociales comprennent les cotisations diverses qui servent au financement des retraites, à l’alimentation du système social, à la couverture santé, à l’assurance-chômage, aux prestations familiales, aux maladies professionnelles et aux accidents du travail, mais aussi à la formation professionnelle.
Les professionnels qui perçoivent moins de 72 500 euros de chiffre d’affaires annuel et qui n’ont pas choisi le régime réel ont des obligations différentes selon leur situation :
a- S’il est membre d’une profession réglementée et qu’il n’est pas adhérent de la CIPAV, les différents prélèvements sont calculés sur la base de 66 % du chiffre d’affaires. Il est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il doit s’acquitter de différentes cotisations sociales. Il est soumis au régime des Micro-BNC : les prélèvements sociaux et fiscaux sont calculés au taux normal sur la base de 66 % du chiffre d’affaires.
b- Si le professionnel est membre d’une profession non réglementée ou s’il est adhérent de la CIPAV, il est soumis au régime Micro-entrepreneur. Les prélèvements sont calculés sur la base de ses recettes. Si le contribuable ne franchit pas un certain seuil de revenu, il est imposé au taux forfaitaire de 2,2 %. Si le volet fiscal de la micro-entreprise ne présente pas d’option, l’impôt sur le revenu se calcule en appliquant le barème progressif à 66 % des recettes. Il doit également s’acquitter de cotisations sociales au taux forfaitaire de 22,2 %.
Lorsque le professionnel réalise des recettes annuelles supérieures ou égales à 72 500 euros, il est soumis au régime réel. Cela signifie que les prélèvements fiscaux et sociaux sont calculés au taux normal sur la base du bénéfice réel réalisé.
En optant pour le statut SELARL, il est soumis à l’impôt sur les sociétés et profite des taux d’imposition du barème progressif. Le patrimoine personnel et les biens de la société sont dissociés. Ainsi, en cas de problèmes financiers, les créanciers ne pourront pas toucher les biens personnels.
La SELARL simplifie également la transmission de l’outil de travail. Au cours de sa carrière, le professionnel libéral peut céder ses parts sociales à ses enfants ou à des collaborateurs extérieurs. La succession professionnelle s’opère alors plus facilement.
Grande nouveauté pour les associés de sociétés d’exercice libéral (SEL) en 2024 !
À partir de l'imposition des revenus de 2024, les rémunérations des associés de SEL ne seront plus imposées de la même façon.
Désormais, les rémunérations sont distinguées selon qu'elles rétribuent les fonctions de direction de la SEL ou l'activité libérale exercée au sein de celle-ci.
Ce régime s’applique à toutes les SEL, sans distinction d’activité.
Attention ! Il devient maintenant crucial de préciser et distinguer dans les conventions de l’associé SEL les rémunérations des fonctions de direction et celles des activités libérales.
Toutefois, lorsque les responsabilités de gestion et les activités libérales sont étroitement liées (et difficilement dissociables), les rémunérations sont soumises aux conditions stipulées par l'article 62 du Code Général des Impôts.
Les autorités fiscales peuvent demander aux titulaires de BNC de présenter des documents de comptabilité donnant le détail de leurs recettes. Prenez soin de consulter un professionnel pour vous conformer aux exigences fiscales.
L’associé d’une SEL sera dorénavant seul redevable des cotisations sociales dues en sa qualité de travailleur non salarié. Vous devrez remplir un formulaire spécifique pour déclarer vos revenus et cotisations sociales. Les détails nécessaires sont transmis automatiquement à l'URSSAF pour ajuster les échéanciers de paiement.
Il est possible que la SEL prenne en charge une partie de ces cotisations pour compenser le changement fiscal. Si c'est le cas, cette contribution doit être considérée comme une partie de la rémunération de l'associé et doit être correctement enregistrée.
Enfin, tout remboursement des charges par la société sera également pris en compte pour le calcul de l'impôt sur le revenu.
Les rémunérations des fonctions techniques des associés ne sont plus enregistrées en tant que charges de personnelles mais en tant qu'honoraires.
La SEL devra déclarer selon un procédé informatique chaque année les honoraires versées aux associés dès lors que leurs montants sont supérieurs à 1 200 € par an pour un même bénéficiaire.
En cas de défaut de déclaration, la SEL peut recevoir une amende.
Demandez l’aide d’un conseiller fiscal dès maintenant pour vous soulager de cette formalité administrative.
Ce changement de statut fiscal implique des conséquences certaines, comme la perte de l’abattement de 10% pour frais professionnel pour la rémunération du dirigeant.
Cependant, les conséquences de ce changement ne justifient pas que l’on choisisse systématiquement une option plutôt qu’une autre.
Il est essentiel de continuer à analyser chaque situation individuellement, en prenant en compte vos revenus et charges spécifiques, pour opter pour la stratégie la plus adaptée à votre situation. C’est exactement ce que l’on fait chez Noun Partners.
Le 15 décembre 2022, l’administration fiscale a révisé sa doctrine. Ainsi, à partir du 1er janvier 2023, les salaires et les dividendes des associés d’une SEL au titre de l’exercice d’une activité libérale dans la société sont imposés dans la catégorie des BNC. Cependant, il est toujours possible d’être imposé dans la catégorie des traitements et salaires si un lien de subordination les rattache à la société. Pour le régime social des associés de SEL, les règles et les modalités restent inchangées.
Face aux nombreux changements qui s’opèrent dans le domaine et aux spécificités des différents profils dans la profession libérale, l’accompagnement d’un cabinet de gestion en patrimoine est vivement recommandé. Noun Partners vous propose une analyse personnalisée de votre situation afin de vous aider à choisir le statut le plus adapté à votre situation.
Profitez de notre expertise pour mieux comparer les avantages du statut BNC et SELARL afin de mieux choisir en fonction de vos besoins. Nous vous aidons à mieux comprendre les différents modes d’imposition en vous indiquant précisément tous les avantages qui vous attendent.
Pour aller plus loin, consultez mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants :
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Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.
Le premier délai à prendre en compte est celui de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation – communément appelé dispositif de la « niche Copé » – permettant de bénéficier d’une fiscalité limitée à 3% sur la plus-value de cession entre l’apport et la cession.
Les titres éligibles au régime des cessions de titres de participation sont les :
Ce régime permet d’exonérer d’impôt sur les sociétés les plus-values à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat de la holding et taxée à l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies)
Illustration chiffrée : Monsieur A. apporte les titres de sa société opérationnelle le 02/03/2023 pour 2 M€. Il reçoit une offre d’achat en décembre 2024 pour 4 M€. S’il cède avant le 03/03/2023, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 500 K€, versus 60 K€ s’il décale la cession, soit une économie de 440 K€.
Le second délai à prendre en compte, et le plus important, est le délai de conservation de 3 ans des titres apportés afin de se libérer de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Autrement dit, si la cession des titres de la société opérationnelle par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, une obligation de remploi du prix de cession s’applique.
Concrètement, au moins 60% du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans (à partir de la cession) dans des activités éligibles, c’est-à-dire :
Beaucoup d’entrepreneurs n’ont pas conscience de cette obligation de remploi lorsqu’il décide d’apporter les titres de leur société opérationnelle à une société holding. Lors de la cession c’est la déconvenue, puisqu’ils se retrouvent dans l’obligation de trouver dans l’ « urgence » des activités dans lesquelles investir.
Avant toute chose, il est primordial de rappeler que la constitution d’une société holding et l’apport des titres de sa société opérationnelle peut poursuivre d’autres buts que l’optimisation de la fiscalité à la cession (comme par exemple, l’optimisation de la rémunération du dirigeant et/ ou des flux de trésorerie, la centralisation de la gestion d’un groupe et du contrôle des filiales, la transmission du patrimoine, etc.)
Ici, nous nous intéressons surtout aux stratégies d’apport de titres en vue de l’optimisation de la cession en fonction de la date de l’apport.
La date de l’apport ou plutôt l’horizon de cession lorsqu’on décide d’apporter est une donnée importante à prendre en compte pour déterminer les conséquences de l’opération et donc sa pertinence.
Plus l’horizon de cession est lointain (plus de 3 ans), plus il peut être pertinent d’apporter ces titres dès aujourd’hui pour :
La contrepartie de cet apport longtemps en amont de la cession est que la plus-value soumise à la fiscalité de 3% (ou 25%) sera plus importante qu’en apportant au dernier moment.
Mais le risque de cette stratégie réside surtout sur l’incertitude de la cession. Si finalement les titres apportés étaient cédés moins de 3 ans après l’apport, il y aurait une obligation de remploi de 60% du prix de cession et donc très peu de liberté.
Plus l’horizon de cession est court (moins de 2/3 ans) plus il peut être pertinent d’une part d’attendre le dernier moment pour apporter (notamment si on n’est pas certain de pouvoir respecter le délai 2 et 3 ans) et d’autre part de ne pas tout apporter.
En attendant le dernier moment pour apporter, la société holding cédera les titres apportés sur une valorisation équivalente à la valeur d’apport. Il n’y aura donc pas de frottement fiscal. En revanche, il y aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Afin de conserver un maximum de liberté, il pourra donc être recommandé de n’apporter qu’une partie des titres de manière à percevoir une partie de prix de cession en direct moyenne le paiement de la fiscalité.
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Si l'apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, certains événements spécifiques peuvent permettre de dégrever définitivement l’impôt en report, sans que celui-ci ne devienne jamais exigible.
Le premier cas de dégrèvement concerne le décès de l'apporteur des titres. Aucune durée de conservation n'est requise.
Ainsi, en présence de titres communs, le décès d’un conjoint ne devrait purger la plus-value en report qu’à proportion des titres transmis à raison de son décès. Ainsi, les titres recueillis par le conjoint en vertu d’un avantage matrimonial ou conservés au titre de la part de communauté laisserait une plus-value en report à due proportion.
En principe, la donation réalisée par l’apporteur des titres de la holding ne met pas fin au report d’imposition mais est transféré aux donataires.
Le report est définitivement purgé pour le donataire (à l'IR et aux prélèvements sociaux) s’il conserve les titres de la holding pendant :
Lorsque la donation porte sur la nue-propriété des titres de la holding, le transfert, puis la purge du report porte uniquement sur la nue-propriété (déterminée compte tenu de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation).
En cas de départ à l’étranger du contribuable ayant apporté ses titres à sa holding, le report d’imposition tombe et l’impôt est, en principe, immédiatement exigible.
Par exception, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition automatique ou sur option expresse en fonction du pays d’expatriation. Le sursis d’imposition permet de reporter l’imposition de la plus-value au prochain évènement de liquidités.
La plus-value est totalement dégrevée à l’expiration d’un délai de 2 ans pour les titres dont la valeur est inférieure à 2.57 M € et de 5 ans au-delà.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2020 à une holding et en 2025, le contribuable décide de s’expatrier en Italie. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport de 3 M€ tombe mais est remplacé par le sursis d’imposition sur l’ensemble de la plus-value (plus-value réalisée depuis l’origine jusqu’au départ de France). Au bout de 5 ans, l’impôt sera complètement dégrevé.
En fonction de chaque situation et des objectifs poursuivis, il est crucial de trouver le bon arbitrage entre cession en direct et apport.
Ainsi, avant chaque opération d’apport-cession il faut pouvoir se poser les bonnes questions.
En fonction des réponses à ces différentes questions, il faudra déterminer la pertinence d’apporter tout ou partie de vos titres à une société holding.
L’apport cession étant soumis à certaines contraintes, notamment si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, il est primordial d’anticiper les choses afin de conserver une certaine latitude le jour de la cession.
Ainsi en fonction de l’horizon de cession, des projets personnels et professionnels, il pourrait être préférable de n’apporter qu’une partie des titres et de conserver le reste en direct.
A noter que la fiscalité sur la cession de titres conservés en en directe pourra également être optimiser dans certains cas.
Nous vous recommandons de vous faire accompagner par des experts pour trouver la solution la plus optimale comprenant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action.
Sans optimisation, la fiscalité à payer serait de 1 675 K€, soit un prix de cession net 3 325 K€.
Une opération d’apport à une société holding juste avant la cession permettrait de mettre en report l'intégralité de la plus-value sur les titres apportés. Toutefois, la cession intervenant juste après l’apport, il aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Au regard de ses projets et de son besoin de liberté, nous avons optimiser la cession de la majorité des titres en directe et avons limité l’apport à 40% de sa participation, soit 2 M€ (dont une obligation de remploi de 1.2 M€).
Ainsi avec l’apport-cession et la mise en place d’opération avant cession, la fiscalité à payer serait réduite à 918 K€, soit un prix de cession net de 4 082 K€.
Nos opérations ont permis de générer une économie de 782 K€ de fiscalité tout en conservant une liberté sur la majorité du prix de cession 2 882 K€.
L’apport-cession à une holding est un outil efficace d’optimisation fiscale, à condition d’en maîtriser les enjeux :
Le choix de la date et du montant apporté doit toujours s’inscrire dans une stratégie globale et s’accorder avec votre situation et vos projets professionnels et personnels (liberté d’investissement, projet de reconversion, achats plaisir, transmission, expatriation…).
Lorsque l’horizon de cession est plutôt moyen / long terme, l’apport anticipé maximise les avantages fiscaux. A l’inverse, pour une cession à horizon court terme, un apport partiel et/ou différé peut permettre de préserver la liberté d’action et limiter les contraintes de remploi.
Enfin, les événements exceptionnels tels que le décès, la donation ou l’expatriation peuvent entraîner la purge définitive du report d’imposition, offrant ainsi une ultime opportunité de neutraliser l’impôt sur la plus-value reportée.
Face à la complexité des règles de l’apport-cession et ses enjeux, il est vivement conseillé de se faire accompagner par un expert fiscal et juridique afin de calibrer au mieux votre montage : optimiser la fiscalité, sécuriser juridiquement l’opération et conserver la souplesse nécessaire pour mener à bien vos projets.
Dans le cadre de l'apport-cession, les réinvestissements éligibles doivent représenter au moins 60% du produit de cession. Ces réinvestissements doivent concerner des activités économiques telles que les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières. Cela inclut :
Pour bénéficier de l'exonération fiscale ou du report d'imposition, le réinvestissement doit être effectué dans un délai de 24 mois suivant la cession des titres par la holding. Il est impératif de réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans ce délai.
Le dispositif d'apport-cession s'applique principalement aux titres détenus dans des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés en France et contrôlées par l'apporteur. Il n'est pas explicitement mentionné que ce dispositif s'applique aux titres détenus à l'étranger.
Les conditions clés incluent :
En cas de donation des titres reçus en contrepartie d'un apport et grevés d'un report d'imposition, la plus-value en report devient imposable au nom du donataire. Toutefois, si le donataire conserve les titres pendant au moins cinq ans, la plus-value en report d'imposition est effacée.
Le mécanisme d’apport-cession est un outil fiscal puissant notamment pour optimiser la fiscalité à la cession en différant l’imposition de plus-value d’apport.
Toutefois, ce dispositif, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), est soumis à des conditions strictes, notamment lorsqu’une cession intervient moins de trois ans après l’apport des titres à une holding.
Dans ce cas, la holding est tenue de réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de deux ans. C’est ce que l’on appelle l’obligation de remploi.
Or, on a pu constater que de nombreux dirigeants se sont vu conseiller d’apporter l’intégralité de leurs titres à une holding sans avoir anticipé les conséquences d’une cession moins de 3 ans après l’apport.
Résultat : une fois la cession réalisée, ils se retrouvent contraints de réinvestir 60% de leur prix de cession dans l’urgence, sans stratégie définie. Et surtout ils découvrent qu’ils ne peuvent finalement disposer librement que de 40 % du prix de cession, là où ils pensaient peut-être pouvoir profiter pleinement des fruits de leur travail.
Cet article propose un éclairage sur les principes généraux du dispositif et les options de remploi possibles, tout en soulignant l’importance d’une bonne anticipation patrimoniale et fiscale en amont de l’apport, afin d’éviter toute déconvenue le jour de la cession.
Tout d’abord l’opération d’apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle.
Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d’acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l’apport à la holding est calculée et placée en report d’imposition.
L’assiette et le taux d’imposition sont figés à cette date, peu importe les règles fiscales qui seront en vigueur lorsque le report prendra fin.
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier généralement entre maximum 34% (voire 37.2% dans certains cas) ou 27.95% selon les cas.
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport. Ces événements sont :
C’est dans ce dernier cas que nous parlons d’obligation de remploi de 60% du prix de cession dans des activités éligibles. Nous allons analyser plus en détail afin d’en comprendre les rouages, les conditions précises, et les enjeux fiscaux et patrimoniaux qu’il implique.
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Lorsque la holding cède, rachète, annule ou se fait rembourser les titres de la société opérationnelle dans un délai de 3 ans suivant l’apport, le report d’imposition de la plus-value prend fin automatiquement, sauf si une condition de remploi est respectée.
Pour éviter la remise en cause du report, la holding doit réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit net de cession dans des activités économiques éligibles, à savoir :
Si cette obligation de remploi est respectée, le report d’imposition est maintenu et le solde restant peut être librement utilisé ou sorti de la holding (entrainant un frottement fiscal la fiscalité applicable à la distribution).
Le montant à réinvestir est calculé sur la base du prix de cession net, c’est-à-dire déduction faite des frais et charges directement liés à la cession.
L’administration fiscale précise que le remploi doit correspondre à une « affectation effective du produit de cession ». Toutefois, dans certains cas, une approche plus souple a été admise.
Le nantissement d’actifs (par exemple des placements financiers) au profit d’un emprunt contracté pour financer un investissement éligible peut être reconnu comme un réinvestissement à hauteur du montant nanti. Cela permet de sécuriser certains types de montages dans lesquels la holding a accordé un crédit-vendeur ou se voit subir un différé de paiement excédant 60% du prix de cession sur une durée supérieure à 2 ans. Ces cas sont cependant limités et nécessitent que la holding dispose par ailleurs d’actifs suffisants qu’elle peut nantir en garantie d’un emprunt.
En revanche, le recours à un emprunt non garanti (sans nantissement) ne permet pas de satisfaire à l’obligation de remploi, même si cet emprunt finance un actif éligible.
En ce qui concerne le financement par compte courant d’associé, la précision antérieurement contenue dans le BOFIP sur la possibilité de réinvestir via un apport en compte courant d’associé a été supprimée. Compte tenu de cette incertitude et du risque fiscal en jeu, il est déconseillé de faire usage du compte courant d’associé comme vecteur de remploi.
Lorsque la holding perçoit un ou plusieurs compléments de prix liés à la cession des titres de la société opérationnelle, le délai de deux ans pour réaliser le remploi commence à courir à compter de la date de perception de chaque complément (et non de la première cession).
En cas de non-respect de l’engagement de remploi dans les délais ou selon les conditions prévues, le report d’imposition prend fin, et l’impôt devient exigible en intégralité avec application d’éventuels intérêts de retard.
Autrement dit, si 60% du prix de cession n’est pas investis dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans, l’intégralité de l’imposition sur la plus-value en report est due, et ce même si seulement une partie des investissements n’est pas éligible. Pour sécuriser l’opération, il est généralement recommandé de remployé un peu plus de 60% du prix de cession.
Le premier cas de remploi permettant de maintenir le bénéfice du report d’imposition est celui d’un réinvestissement direct de la holding dans une activité économique opérationnelle. Cela suppose que les fonds issus de la cession soient affectés au financement de moyens permanents directement liés à l’exercice effectif d’une activité éligibles : activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles voire financières dans certains cas (banque, assurance ou de courtage).
En revanche, sont expressément exclues les activités dites de gestion de son propre patrimoine par la holding, qu’il s’agisse :
En pratique, le remploi peut être admis lorsqu’il porte sur l’acquisition de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l’exploitation de l’activité opérationnelle exercée par la holding. Cela peut concerner par exemple l’achat de matériel de production, de véhicules professionnels, ou encore de locaux affectés exclusivement à l’exercice de l’activité.
Exemple concret : activité de promotion immobilière, de marchand de bien ou encore financement d’une activité de production de produits artisanale, etc.
Une autre forme de remploi éligible consiste à investir dans l’acquisition de titres existants d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice. Cela suppose que la société ciblée exerce une véritable activité économique, activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les sociétés se limitant à gérer leur propre patrimoine sont également exclues.
Par ailleurs, certaines sociétés sont expressément exclues du dispositif : les holdings passives, les sociétés d’investissement visées à l’article 208, 1° bis du CGI, les sociétés de capital-risque, les SICAV, les SPPICAV, les fonds communs de placement.
La société cible doit également répondre à certaines conditions :
La holding doit détenir le contrôle de cette société opérationnelle à l'issue de l'acquisition ou de la souscription. Le contrôle est caractérisé lorsque la holding :
A noter que si la holding investit dans plusieurs sociétés, la condition de contrôle doit être respectée pour chacune d’elles.
Le réinvestissement peut également se faire dans le cadre d’une opération d’échange, par exemple lors d’une fusion ou d’une scission, à l’occasion de laquelle la holding reçoit les titres d’une société contrôlée en contrepartie des titres de la filiale cédée, sans paiement de prix en numéraire. Ce type d’échange est considéré comme un remploi éligible
Point de vigilance : La holding ne doit pas avoir détenu le contrôle de la société cible antérieurement à l'acquisition de titres de cette dernière.
Le conseil d’Etat a récemment précisé que la notion de contrôle s’apprécie strictement au moment du réinvestissement (CE, 16 février 2024, n° 472835).
La holding peut également satisfaire à son obligation de remploi en procédant à la souscription de titres nouvellement émis par une société, à l’occasion de sa création ou d’une augmentation de capital en numéraire. L’acquisition de titres déjà existants n’est pas éligible.
La société bénéficiaire de la souscription doit exercer une activité économique réelle, qu’elle soit commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
La souscription est également admise lorsque la holding investit dans une société holding passive, à condition que cette dernière ait pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles, et que 90 % de son actif brut comptable soit composé de participations éligibles.
Ce schéma n’est toutefois accepté qu’à un seul niveau d’interposition.
Enfin, contrairement à d’autres cas de remploi, aucune condition de prise de contrôle n’est exigée dans le cadre de la souscription de titres. La holding peut donc investir même si elle ne devient pas majoritaire dans la société cible.
Depuis le 1er janvier 2019, une holding peut satisfaire à son obligation de remploi (en cas de cession de titres apportés moins de 3 ans après l’apport) en souscrivant à des parts ou actions de fonds de capital-investissement tels que :
Ces fonds doivent :
Concernant l’exigence de composition des fonds la loi de finances pour 2024 du 29 décembre 2023 est venue préciser que ’actif des fonds doit être constitué à 75 % minimum de titres de sociétés éligibles (non cotées, siège dans l’UE, EEE ou Etat conventionné, soumise à l’IS ou un impôt équivalent, etc.)
Les investissements pris en compte dans ce quota doivent :
Le respect du quota de 75 % doit être atteint dans les 5 ans suivant l’engagement de souscription.
Focus sur les fonds dits « fonds de remploi » ou « fonds 150-0 b ter »
Par faciliter et par manque de temps, beaucoup de dirigeant se tournent vers cette solution de remploi, la souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP, dits « fonds de remploi » ou « fonds article150-0 b ter ». Si ces investissements permettent de remplir l’obligation de remploi, il y a malgré tout quelques contraintes :
Si l’apport-cession reste séduisant fiscalement, une stratégie d’investissement en direct, plus diversifiée, peut parfois s’avérer plus performante à long terme.
Au fur et à mesure, les juridictions et notamment le conseil d’Etat est venue préciser les activités éligibles à l’obligation de remploi et celles qui ne le sont pas. Il y a notamment eu des précisions sur la location meublée et l’activité de para-hôtellerie.
Même si l’activité de location meublée (LMNP ou LMP) est considérée comme une activité commerciale d’un point de vue fiscal, il s’agit d’une activité à caractère patrimonial non éligible au réinvestissement économique dans le cadre du remploi (Avis CADF 2016-10, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 §310)
L’activité de para-hôtellerie pourrait être reconnu, uniquement dans certains cas, comme une activité éligible au remploi consécutive à une opération d’apport-cession. Il faudrait notamment que la holding soit réellement impliquée dans l’exploitation et que la charge du risque d’exploitation pèse bien sur la holding.
Il a été admis que la holding pourrait déléguer à un tiers la réalisation des prestations dès lors qu’elle conserve le risque d’exploitation (CE, 20 nov. 2017, n°392740). Cependant, il nous parait plus raisonnable qu’elle effectue elle-même les prestations dans le cadre d’une activité professionnelle.
A notre avis : il est plus prudent de se faire accompagner si vous envisagez de réinvestir votre obligation de remploi en tout ou partie dans une activité de para-hôtellerie, et pourquoi pas envisager de réaliser un rescrit auprès de l’administration fiscale.
Compte tenu de la contrainte de remploi de 60 % du prix de cession en cas de cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport, le choix du moment pour réaliser une opération d’apport-cession est déterminant.
Comme nous l’avons vu, les activités éligibles au remploi sont strictement encadrées et impliquent une véritable volonté de se réengager dans un projet entrepreneurial ou de participer au développement de sociétés opérationnelles. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai maximal de deux ans.
Or, la plupart des dirigeants sont, à juste titre, concentrés sur le pilotage de leur entreprise et sur la réussite de leur cession. Ils n’anticipent pas toujours ce qu’ils feront immédiatement après la vente.
Il n’est pas rare que des entrepreneurs se soient vu conseiller d’apporter l’intégralité de leurs titres à une holding, sans avoir mesuré les implications fiscales d’une cession rapide. À l’issue de la vente, ils se retrouvent alors contraints de réinvestir dans l’urgence, souvent sans projet structuré.
Prenons l’exemple d’un dirigeant qui a réalisé une opération d’apport-cession dans le cadre de la cession future de son entreprise.
Données de l’opération :
À première vue, l’opération semble bien structurée. Pourtant, le timing n’a pas été suffisamment anticipé. Le dirigeant est confronté à plusieurs conséquences fiscales non négligeables.
➤ Conséquence 1 : imposition à 25 % de la plus-value entre l’apport et la cession
La cession envisagée en décembre 2024 intervient avant le 23 février 2025, soit moins de deux ans après l’apport. Cela signifie que le régime des titres de participation (aussi appelé niche Copé) ne peut pas s’appliquer.
Impact fiscal :
À titre de comparaison, si la holding avait attendu au moins 2 ans avant de céder les titres, elle aurait pu bénéficier de la niche Copé, avec une imposition réduite à environ 3 %, soit seulement 60 000 € d’impôt.
➤ Conséquence 2 : obligation de remploi de 60 % du prix de cession au niveau de la holding
La cession a lieu moins de 3 ans après l’apport. Le dirigeant est donc soumis à l’obligation de remploi de 60 % du produit net de cession dans des activités éligibles, conformément à l’article 150-0 B ter du CGI.
Calcul du remploi à réaliser :
Or, ce dirigeant n’avait pas anticipé cette contrainte. Il envisage peut-être de se relancer dans une nouvelle activité, mais aucun projet concret n’est encore défini, et il ne souhaite pas mobiliser un tel montant dans un délai aussi court.
➤ La solution par défaut : les fonds de remploi… et leurs limites
Faute de solution immédiate, le dirigeant se tourne vers une alternative : l’investissement dans des fonds de remploi (également appelés fonds “150-0 B ter”).
Ces fonds sont certes éligibles au regard de l’administration fiscale, mais ils présentent plusieurs inconvénients : fonds bloqués entre 7 et 10 ans, une diversification et des rendements plus faibles que des fonds de même nature (type fonds LBO internationaux de 1er plan) et une exposition importante du patrimoine du dirigeant (60%) sur des produits financiers « risqués » avec un risque réel de perte en capital.
Dans notre exemple, le dirigeant se voit donc contraint d’investir 2 100 000 € – soit la majeure partie du prix de cession de son entreprise (et de son patrimoine) – dans des placements illiquides et incertains.
En définitive, il ne pourra librement disposer que des 40 % restants, soit 1 400 000 € sur les 4 M€ issus de la vente. Et s’il souhaite percevoir personnellement ces liquidités via sa holding, il devra encore supporter la fiscalité applicable à la distribution de dividendes flat tax de 30% (pouvant aller jusqu’à 37.2% dans certains cas).
Ce cas concret illustre avec force l’importance de bien anticiper les délais fiscaux dans une opération d’apport-cession.
Même si le dirigeant a pu mettre en report l’imposition sur une plus-value initiale de 1 950 000 €, et donc théoriquement économiser jusqu’à 725 000 € d’impôt,
il se retrouve, en pratique, fortement contraint dans l’utilisation du prix de cession de son entreprise dans laquelle il s’est investi pendant plusieurs années.
Le gain fiscal est réel, mais le coût en liquidité et en liberté d’investissement l’est tout autant.
Ce n’est donc pas un outil à utiliser sans stratégie claire ni accompagnement.
L’optimisation fiscale ne doit jamais être le seul critère de décision lorsque l’on décide d’apporter les titres de sa société à une holding.
Ainsi, avant toute opération d’apport-cession, il est essentiel de se poser les bonnes questions pour définir une stratégie cohérente.
Réaliser une opération d’apport-cession, OUI MAIS à condition d’être bien accompagné et de trouver le bon arbitrage entre apport-cession et cession en directe, surtout si on envisage une cession à horizon moins de 3 ans.
En cas d’obligation de remploi de 60% du prix de cession, un bon accompagnement pourra faire la différence du point de vue de la sécurisation juridique et fiscale mais également sur la performance du réinvestissement de remploi avec une sélection sur mesure.
L'apport-cession est un mécanisme fiscal permettant à un entrepreneur de transférer les titres de son entreprise à une holding qu'il contrôle, avant de les céder.
Cette opération permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession, sous certaines conditions.
Pour bénéficier du report d'imposition :
Si la cession intervient avant ce délai, une obligation de remploi s'applique.
Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans suivant la cession.
Les activités éligibles au remploi incluent :
Les activités exclues du remploi comprennent :
Ces activités sont considérées comme patrimoniales et ne répondent pas aux critères d'éligibilité définis par l'administration fiscale.
Non. L'investissement dans l'immobilier locatif meublé, qu'il soit professionnel (LMP) ou non professionnel (LMNP), est considéré comme une activité patrimoniale et n'est pas éligible au remploi dans le cadre de l'article 150-0 B ter du CGI.
La para-hôtellerie peut être éligible au remploi si la holding exerce une activité opérationnelle et supporte le risque d'exploitation.
Il est recommandé de solliciter un rescrit fiscal pour sécuriser cette qualification.
Non. L'administration fiscale ne considère plus l'apport en compte courant d'associé comme un remploi éligible. Il est donc déconseillé de réinvestir par ce biais.
En cas de cession des titres par la holding moins de trois ans après l'apport, le remploi doit être réalisé dans un délai de deux ans suivant la cession.
Si un complément de prix est prévu, le délai de deux ans court à partir de chaque versement.
Les fonds FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) et FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) sont éligibles au remploi, mais présentent certaines contraintes :
Il est essentiel de bien sélectionner le fonds et de s'assurer de sa conformité avec les exigences de l'article 150-0 B ter.
Oui, il est possible d'éviter l'obligation de remploi en :
Ces stratégies doivent être planifiées en amont avec l'aide d'un conseiller fiscal pour optimiser leur efficacité.
On observe une explosion des cessions d’entreprises depuis quelques années notamment sur le marché des sociétés Saas – marché en forte croissance avec des valorisations attractives. Pour continuer à se développer, un certain nombre de fondateur cède tout ou partie de leur participation auprès de fonds d’investissement, entrainant la perception de liquidités / « cash out » importants.
Dans le cadre la cession d’une entreprise et de l’optimisation de la fiscalité, on entend souvent parler d’apport des titres à une société holding. Structure de détention et d’organisation patrimoniale, la holding peut jouer de nombreux rôles : gestion d’un groupe, remontée de dividendes, transmission familiale, ou encore optimisation de la rémunération du dirigeant. La création d’une société holding est également un outil d’optimisation fiscale de la cession de titres grâce au mécanisme d’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Le principe est simple en apparence : le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, puis cette dernière procède à leur cession. Ce schéma permet de différer l’imposition de la plus-value générée lors de l’apport, dans le cadre d’un report d’imposition automatique, tant que certaines conditions sont respectées.
Bien que très avantageux, ce mécanisme repose sur une stratégie fine et rigoureuse, où chaque décision — timing de l’apport, durée de détention des titres, objectifs patrimoniaux et professionnels post-cession — peut avoir des conséquences fiscales majeures. Mal anticipé, il peut conduire à une fiscalité alourdie ou à des contraintes de remploi du produit de cession dans des délais courts et sur des supports parfois peu adaptés aux objectifs de l’entrepreneur.
Dans cet article, nous vous proposons un décodage complet et opérationnel de l’apport-cession : comment il fonctionne, quelles sont les conditions à respecter, quels avantages il peut offrir, mais aussi quels pièges éviter. Nous illustrerons ces points avec des cas concrets et des modélisations chiffrées, pour montrer comment ce mécanisme peut s’intégrer dans une stratégie patrimoniale globale, à condition d’en maîtriser les rouages et d’en anticiper les enjeux avec méthode.
La holding personnelle attire de plus en plus d’entrepreneurs. Optimisation fiscale, sécurité juridique, stratégie d’investissement… Il existe de nombreux avantages.
Une holding n’est ni plus ni moins qu’une société créée par un individu (holding personnelle) ou plusieurs individus pour détenir et gérer des participations dans d'autres entreprises. Elle joue un rôle clé dans la gestion de patrimoine en offrant des avantages fiscaux, en facilitant la transmission des actifs et en séparant les activités professionnelles des responsabilités personnelles
Avant de penser à la holding comme outil d’optimisation de la fiscalité à la cession, il est important de bien comprendre que la création d’une société holding et l’apport de tout ou partie de ses titres, peut poursuivre différents objectifs :
Ainsi, même si l’objectif immédiat d’une opération d'apport de titres à une holding n'est pas nécessairement d’optimiser la fiscalité lors de la cession, il est fondamental d'anticiper ses conséquences.
En particulier, il est fréquent de voir des entrepreneurs créer une holding sans avoir envisagé que, si la cession de leur société intervient moins de trois ans après l’apport, ils seront soumis à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d’imposition de la plus-value.
La création d’une holding personnelle peut intervenir dans le cadre de l’optimisation de la cession de son entreprise, avec le mécanisme d’apport-cession. Cela permet de constituer une holding sans mobiliser de trésorerie et de bénéficier du régime de faveur de l’article 150-0 B ter du CGI (report d’imposition des plus-values d’apport).
L’opération consiste à créer sa holding et à y apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle.
Ce régime permet de mettre la plus-value réalisée au moment de l’apport en report d’imposition jusqu’ à la survenance d’un des évènements mettant fin au report d’imposition (cf. développement point 3).
Le report de la plus-value sur les titres apportés s'applique de plein droit (sans que le contribuable n'ait à prendre d'option) lorsque la holding :
Les titres apportés pouvant bénéficier du report d’imposition, sont les valeurs mobilières (actions), droits sociaux ou titres de participations (actions ou parts sociales).
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Dans le cadre de cette opération d’apport-cession, la plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres par le contribuable et leur apport à une société holding est constatée et placée en report d’imposition.
Autrement dit, la plus-value est calculée au moment de l’apport ainsi que son imposition. L'assiette et le taux d'imposition de la plus-value sont figés à la date de l'apport. Peu importe les règles applicables au moment de l'expiration du report.
La plus-value est déterminée en calculant la différence entre :
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier.
En principe, la fiscalité applicable et mise en report serait la flat tax de 30% à laquelle s’ajoute la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) comprise entre 3% et 4% voire dans certains cas la CDHR (Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus), soit une imposition maximum comprise entre 34% et 37.2%.
Le contribuable peut opter pour une imposition au barème progressif, si cela lui est plus favorable, notamment s’ils bénéficient d’un abattement renforcé de 85% (détention de titres de PME nouvellement créée détenus depuis plus de 8 ans et acquis avant 2018) permettant de bénéficier d’une imposition maximum de 27.95% pouvant être réduite jusqu’à 21.2% dans certains cas (mise en place d’une stratégie sur mesure).
A noter que le report d’imposition s’applique de manière automatique mais devra cependant faire l’objet d’une déclaration annuelle de la plus-value placée en report d’imposition.
Ainsi, l’impôt constaté sur la plus-value sera dû uniquement en cas de survenance d’un événement mettant fin au report.
Si l'opération d'apport de titres à une holding permet de mettre en report d’imposition la plus-value constatée au moment de l'apport, il n’en demeure pas moins que toute plus-value réalisée entre l'apport et la cession des titres sera quant à elle imposée.
En effet, lorsque la holding cède les titres reçus en apport, elle réalise éventuellement une nouvelle plus-value, correspondant à la différence entre :
Cession immédiate après apport
Si la cession des titres par la holding intervient immédiatement après l'apport, la plus-value de cession (différence entre valeur d'apport et prix de vente) sera en pratique quasi nulle.
Il n’y aura donc pas de nouvelle imposition significative au niveau de la holding.
Cession après valorisation des titres
Si la cession des titres intervient après un délai pendant lequel leur valeur a augmenté, alors une plus-value sera imposée au niveau de la holding.
Cette plus-value est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au taux normal de 25 %.
Toutefois, il est possible de bénéficier d’un régime fiscal de faveur permettant de réduire la fiscalité à 3% avec le dispositif di de la « niche Copé » lorsque :
Si ces conditions sont respectées, seule une quote-part pour frais et charges de 12% est réintégrée au résultat imposable à l’IS de 25%, soit une imposition effective de 3%.
Nous verrons dans les développements suivants, que ce délai de 2 ans est un des éléments à prendre en compte lorsqu’on envisage une opération d’apport avant cession, avec notamment le délai de 3 ans concernant l’obligation de remploi de 60% du produit de cession.
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.
Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition :
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.
Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition :
La cession des titres de la holding (c’est-à-dire des actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport) entraîne la fin du report d’imposition.
Il s’agit des opérations de cession des titres de la holding, d’échange (sauf si l’échange bénéficie du report ou du sursis), de rachat ou d’annulation via réduction de capital ou dissolution.
Dans ce cas, l’impôt sur la plus-value d’apport devient immédiatement exigible à hauteur du nombre de titres cédés ou transmis.
Remarque : Si seule une partie des titres est cédée, seule la fraction correspondante de la plus-value en report est imposée.
Exemple : Un entrepreneur apporte 100 % de ses titres à une holding en 2022. En 2025, il vend 30 % de ses parts de la holding. Le report d’imposition tombe pour 30 % de la plus-value initiale.
La vente des titres apportés (c'est-à-dire ceux de la société opérationnelle) par la holding dans un délai inférieur à 3 ans suivant l’apport est également un événement mettant fin au report d’imposition.
Sauf exception importante : Si au moins 60 % du produit de cession est réinvesti dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans, le report d’imposition peut être maintenu.
Les activités éligibles au remploi sont définies strictement :
À défaut de respecter cette condition de remploi, la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable et dans son intégralité.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2023 à une holding et les titres de la filiale sont cédés en 2024 (soit moins de 3 ans après). Si 60 % du prix est réinvesti dans un nouveau projet entrepreneurial dans les 2 ans : maintien du report. Dans le cas contraire, l’impôt est immédiatement exigible sur l’intégralité de la plus-value d’apport.
Le réinvestissement doit être conservé en principe pendant minimum 1 ans, voire 5 ans en cas d’investissement dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP.
En cas de départ à l’étranger du contribuable ayant apporté ses titres à sa holding, le report d’imposition tombe et l’impôt est, en principe, immédiatement exigible.
Par exception, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition automatique ou sur option expresse en fonction du pays d’expatriation. Le sursis d’imposition permet de reporter l’imposition de la plus-value au prochain évènement de liquidités.
La plus-value est totalement dégrevée à l’expiration d’un délai de 2 ans pour les titres dont la valeur est inférieure à 2.57 M € et de 5 ans au-delà.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2020 à une holding et en 2025, le contribuable décide de s’expatrier en Italie. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport de 3 M€ tombe mais est remplacé par le sursis d’imposition sur l’ensemble de la plus-value (plus-value réalisée depuis l’origine jusqu’au départ de France). Au bout de 5 ans, l’impôt sera complètement dégrevé.
Si l'apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, certains événements spécifiques peuvent permettre de dégrever définitivement l’impôt en report, sans que celui-ci ne devienne jamais exigible.
Le premier cas de dégrèvement concerne le décès de l'apporteur des titres. Aucune durée de conservation n'est requise.
Ainsi, en présence de titres communs, le décès d’un conjoint ne devrait purger la plus-value en report qu’à proportion des titres transmis à raison de son décès. Ainsi, les titres recueillis par le conjoint en vertu d’un avantage matrimonial ou conservés au titre de la part de communauté laisserait une plus-value en report à due proportion.
En principe, la donation réalisée par l’apporteur des titres de la holding ne met pas fin au report d’imposition mais est transféré aux donataires.
Le report est définitivement purgé pour le donataire (à l'IR et aux prélèvements sociaux) s’il conserve les titres de la holding pendant :
Lorsque la donation porte sur la nue-propriété des titres de la holding, le transfert, puis la purge du report porte uniquement sur la nue-propriété (déterminée compte tenu de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation).
Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.
Le premier délai à prendre en compte est celui de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation – communément appelé dispositif de la « niche Copé » – permettant de bénéficier d’une fiscalité limitée à 3% sur la plus-value de cession entre l’apport et la cession.
Les titres éligibles au régime des cessions de titres de participation sont les :
Ce régime permet d’exonérer d’impôt sur les sociétés les plus-values à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat de la holding et taxée à l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies)
Illustration chiffrée : Monsieur A. apporte les titres de sa société opérationnelle le 02/03/2023 pour 2 M€. Il reçoit une offre d’achat en décembre 2024 pour 4 M€. S’il cède avant le 03/03/2023, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 500 K€, versus 60 K€ s’il décale la cession, soit une économie de 440 K€.
Le second délai à prendre en compte, et le plus important, est le délai de conservation de 3 ans des titres apportés afin de se libérer de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Autrement dit, si la cession des titres de la société opérationnelle par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, une obligation de remploi du prix de cession s’applique.
Concrètement, au moins 60% du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans (à partir de la cession) dans des activités éligibles, c’est-à-dire :
Beaucoup d’entrepreneurs n’ont pas conscience de cette obligation de remploi lorsqu’il décide d’apporter les titres de leur société opérationnelle à une société holding. Lors de la cession c’est la déconvenue, puisqu’ils se retrouvent dans l’obligation de trouver dans l’ « urgence » des activités dans lesquelles investir.
Tout savoir sur l'obligation de remploi.
Comme nous avons pu le voir dans les développements précédents, la date de l’apport est un élément déterminant pour :
Nous avons illustré l’importance du timing avec un cas concret d’un dirigeant ayant co-fondé sa société il y a 4 ans qui s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding.
La valeur actuelle de sa participation est de 2 M€ et il avait initialement souscrit au capital de la société pour 10 K€, soit une plus-value à date de 1 990 K€.
Il envisage de céder sa participation pour une valorisation de 5 M€, ce qui représenterait une plus-value totale de 4 990 K€.
Option 1 : Apport de sa participation dès aujourd’hui pour 2 M€
L’apport de cette participation dès aujourd’hui pour 2 M€ permettrait de mettre en report une plus-value de 1 990 K€ et d’économiser 677 K€ d’impôt sur la plus-value.
La plus-value réalisée entre l’apport et la cession de 3 M€ (5M€ - 2 M€) sera imposée au niveau de la holding au taux de 25% en cas de cession moins de 2 ans après l’apport ou au taux de 3% après deux ans, soit une économie de 660 K€.
En conservant les titres plus de 3 ans après l’apport, il pourra bénéficier à la fois de la fiscalité réduite de 3% et être totalement libre de réinvestir le prix de cession perçu dans la holding comme bon lui semble (dans la limite de ce qui est autorisé dans une société IS).
Option 2 : Apport des titres puis cession immédiatement après pour 5 M€
La participation sera apportée sur une valorisation de 5 M€, soit la plus-value mise en report d’imposition de 4 990 K€ et une économie d’impôt sur la plus-value de 1 697 K€.
Il n’y aura pas d’imposition au niveau de la holding puisque les titres apportés seront cédés sur la même valorisation.
En revanche, 60% du prix de cession perçu par la holding devra obligatoirement être réinvesti dans des activités éligibles.
Notre conseil :
S’il envisage une cession dans un délai assez court (dans moins de 2/3 ans), il peut être plus pertinent d’attendre le dernier moment pour apporter.
A l’inverse, si l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, il pourrait être pertinent d’apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle.
Dans tous les cas, il est conseillé d’arbitrer le montant apporté en fonction de sa situation patrimoniale et ses projets. En effet, il pourrait être judicieux de n’apporter qu’une seule partie de sa participation à une société holding afin de garder de la souplesse sur la partie conservée en direct.
La partie conservée en directe pourra également faire l’objet d’une stratégie d’optimisation afin de réduire la fiscalité (notamment la mise en place de donation avant cession).
Le prix de cession sur les titres conservés en direct pourra permettre de développer un patrimoine personnel et se faire plaisir après la cession de son entreprise (achats plaisir, voyage, résidence principale, résidence secondaire, etc).
Afin de nuancer l’idée selon laquelle l’apport-cession de l’intégralité de ses titres serait LA solution d’optimisation fiscale à la cession, nous avons souhaité modéliser un comparatif entre deux situations :
Dans le cas d’une cession directe, il y a une liberté totale sur le prix de cession. Le produit net de cession n’est pas soumis à une obligation de remploi, ce qui permet de bâtir une stratégie d’investissement plus large, avec potentiellement de meilleurs rendements, à condition d’être bien accompagné.
Nous avons ainsi comparé deux stratégies :
Dans cette dernière hypothèse, nous avons choisi d’investir 40 % du produit net sur des fonds de LBO internationaux, également bloqués sur une durée comparable à celle des fonds de remploi, mais offrant davantage de diversification et donc de meilleures perspectives de performance.
Il s’agit ici d’un choix volontaire d’investissement, et non d’une contrainte fiscale. D’ailleurs, rien n’empêcherait d’opter pour une stratégie orientée vers des placements plus liquides, selon les objectifs patrimoniaux du dirigeant.
Sur la base de cette stratégie d’investissement, nous avons modéliser un comparatif sur une cession pour 10 M€.
Nous avons d’abord comparé les revenus passifs maximum généré sur la partie « libre », 40% pour le prix de cession dans la holding et 60% en direct (40% investies sur des fonds bloqués).
Puis dans une deuxième hypothèse, nous avons comparé le montant brut à retirer pour générer 240 K€ de revenus nets par an, soit 20 K€ / mois.
Enfin, nous avons comparé la valorisation du contrat sur 5 ans et 10 ans en prenant en compte des retraits pour générer des revenus nets de 240 K€ / an.
NB : Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les investissements présentent des risques, y compris un risque de perte en capital. Les informations communiquées sont données à titre indicatif et doivent être adaptées au profil, aux objectifs et à la situation personnelle de chaque investisseur. Elles ne constituent en aucun cas une recommandation personnalisée.
Avec une stratégie d’investissement bien construite, une cession directe peut s’avérer plus avantageuse sur le long terme, notamment lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans et bénéficient de l’abattement renforcé de 85 %.
À l’inverse, si les rendements sont similaires entre les deux options, l’apport-cession sera plus intéressant même sur le long terme, si on ne prend en compte les autres aspects (projets personnels, liberté de réinvestissement, expatriation, ect.).
Ce qu’il faut retenir, c’est que l’apport-cession est une opération puissante et efficace, à condition d’en maîtriser les contraintes, en particulier celle liée à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession. La meilleure stratégie reste celle qui s’adapte à la situation de chaque dirigeant :
Dans certains cas, il sera plus judicieux de conserver les titres en direct ; dans d’autres, il peut être pertinent d’apporter tout ou partie des titres à une société holding.
Un bon accompagnement sur la sélection des investissements de remploi, peut également faire la différence et permettre d’allier optimisation fiscale et performance des investissements.
Il n’existe pas une bonne stratégie mais plusieurs. La solution optimale permettra de répondre aux besoins, objectifs de chaque dirigeant en alliant optimisation fiscale, performance et liberté.
À noter : la modélisation présentée repose sur trois hypothèses de base, mais en réalité, trouver la solution la plus adaptée nécessite une vision à 360°, prenant en compte :
Tout l’enjeu consiste à trouver le bon arbitrage entre les titres apportés à la holding et ceux conservés en direct, pour optimiser à la fois la cession, la rémunération future, la transmission du patrimoine, tout en conservant une certaine liberté.
L’apport-cession est un outil fiscal efficace mais qui nécessite d’être anticiper et d’en connaitre tous les rouages, notamment l’obligation de remploi de 60% du produit de cession en cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport.
Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :
Ainsi, avant chaque opération d’apport-cession il est primordial de se poser les bonnes questions. Le nombre de titres à apporter devra donc être arbitré en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant :
Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action.
Cas n°1 (apport partiel)
Sans optimisation, la fiscalité à payer serait de 1 675 K€, soit un prix de cession net 3 325 K€.
Une opération d’apport à une société holding juste avant la cession permettrait de mettre en report l'intégralité de la plus-value sur les titres apportés. Toutefois, la cession intervenant juste après l’apport, il aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Au regard de ses projets et de son besoin de liberté, nous avons optimiser la cession de la majorité des titres en directe et avons limité l’apport à 40% de sa participation, soit 2 M€ (dont une obligation de remploi de 1.2 M€).
Ainsi avec l’apport-cession et la mise en place d’opération avant cession, la fiscalité à payer serait réduite à 918 K€, soit un prix de cession net de 4 082 K€.
Nos opérations ont permis de générer une économie de 782 K€ de fiscalité tout en conservant une liberté sur la majorité du prix de cession 2 882 K€.
Cas n°2 (apport total)
En plus de l’optimisation de leur rémunération via la création de société holding personnelle, nous avons optimiser à la fois la cession de leur participation et leur transmission.
Etant donné que l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, ils ont pu apporter l’intégralité de leur participation à leur société holding et ainsi économiser jusqu’à 3 573 K€ chacun au moment de la cession.
La cession étant intervenue plus de 3 ans après l’apport, ils seront totalement libres d’investir le prix de cession comme bon leur semble et éventuellement décider d’en appréhender une partie (via réduction de capital ou distribution de dividendes selon la pertinence).
En revanche, s’ils avaient vendu avant les 3 ans, l’obligation de remploi aurait été très importante, environ 6.6 M€ chacun, avec une entrave considérable de leur liberté sur la gestion de leur prix de cession.
L’apport-cession est un outil fiscal redoutablement efficace, mais qui requiert rigueur, anticipation et accompagnement. Il permet de différer — voire d’alléger significativement — l’imposition sur les plus-values de cession, à condition de ne pas l’utiliser de manière précipitée ou mécanique.
Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :
Chaque opération d’apport-cession doit ainsi être pensée en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant : calendrier de cession, projets de réinvestissement ou de reconversion, volonté de transmission patrimoniale ou de constitution d’un capital personnel librement mobilisable.
Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action. L’objectif : faire de la cession de son entreprise non seulement un moment clé sur le plan financier, mais aussi une étape structurante pour l’avenir de son patrimoine et de sa vie personnelle.
L’opération d’apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle.
Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d’acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l’apport à la holding est calculée et placée en report d’imposition.
Cette opération permet d’optimiser la fiscalité sur la plus-value de ses titres a conditions de bien en comprendre les rouages. En effet, l’imposition sur la plus-value placée en report d’imposition, sera due en cas de survenant de l’un des événements suivants :
Autrement, le report d’imposition est maintenu.
L’opération d’apport de titres à une holding permet notamment d’optimiser la fiscalité sur sa participation en vue d’une cession. La plus-value réalisée au moment de l’apport sera mise en report d’imposition jusqu’à la survenance d’un des événements énoncés précédemment.
Cela permet d’économiser la fiscalité de 34% sur la plus-value (voire 37.2% dans certains cas).
En cas de cession des titres de participation, seule l’éventuelle plus-value réalisée entre l’apport et la cession sera imposée au niveau de la holding à 25% ou 3% (si la cession des titres intervient plus de 2 ans après l’apport).
En cas de cession moins de 3 ans après l’apport, 60% du produit de cession devra être réinvestie dans des activités éligibles.
Dans tous les cas, le prix de cession sera perçu au niveau de la holding et si vous souhaitez l’appréhender à titre personnel il faudra procéder à des distribution de de dividendes taxés à 34%.
La plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres et leur valeur d’apport est mise en report d’imposition. La plus-value est constatée et le montant de l’impôt est calculé par rapport à la fiscalité en vigueur.
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier généralement entre maximum 34% (voire 37.2% dans certains cas) ou 27.95% selon les cas.
Si aucun évènement mettant fin au sursis d’imposition n’intervient, le report est maintenu.
Pour la plus-value réalisée après l’apport, elle sera imposée au niveau de la holding soit au taux d’impôt sur les sociétés de 25%, ou soit au taux de 3% avec le bénéfice du dispositif de la niche Copé (détention de titres de participations plus de 2 ans).
En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :
A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.
En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :
A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.
Les liquidités dans sa société holding issues du résultat de son activité ou de la cession de son entreprise devront être appréhender pour réaliser vos projets personnels.
Le meilleur moyen d’appréhender les liquidités peut se faire en trouvant l’arbitrage optimale entre rémunération et dividendes de manière à optimiser l’impôt sur le revenu, les charges sociales et l’impôt sur les sociétés.
Un autre moyen de récupérer des liquidités à titre personnel, serait de procéder à une réduction de capital. Nous vous repommadons de vous faire accompagner pour la mise en place de type d’opération pour en vérifier la pertinence et la validité.
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