SELAS : un statut juridique privilégié ? Avantages et Inconvénients.

Qu’est-ce qu’une SELAS ?

La SELAS est une société par actions, rassemblant au moins deux personnes physiques ou morales dans le capital.

Le statut juridique SELAS n’est applicable qu’aux personnes qui exercent une profession libérale réglementée, juridique, médicale ou technique, à savoir :

• Professions libérales juridiques : avocats, notaires, huissiers de justice, commissaires-priseurs, mandataires judiciaires, avoués auprès des cours d’appel, greffiers auprès des tribunaux de commerce…
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• Professions libérales médicales : médecins, dentistes, pharmaciens, sages-femmes, infirmiers, orthoptistes, vétérinaires…
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• Professions libérales techniques : géomètres, architectes, experts-comptables, commissaires aux comptes, experts agricoles, experts fonciers, experts forestiers…

La société d’exercice libéral par actions simplifiée doit être constituée sur la base de statuts, bien que les associés soient libres de choisir les modalités de gestion qui leur conviennent.

Le seul impératif juridique consiste à nommer un président qui doit être une personne physique.

En ce qui concerne la direction, elle peut être unique ou collégiale à l’image d’un conseil d’administration ou de surveillance d’une société anonyme.

De plus, la gestion de la SELAS peut être exercée par des personnes extérieures à l’entité.

Comment fonctionne une SELAS ?

Le président de la SELAS en est son représentant légal.

Ses attributions, sa rémunération et les conditions pouvant amener à sa révocation, doivent être expressément mentionnées dans les statuts.

Si nécessaire, les associés peuvent désigner en plus un directeur général chargé de la gestion de la société.

La direction peut alternativement être assurée par plusieurs dirigeants ou un directoire.

Enfin, en fonction des besoins, ce type de société d’exercice libéral peut être doté de l’une ou l’autre des entités suivantes :

• Un conseil d’administration.
• Un conseil de gestion.
• Un conseil de surveillance.
• Un comité stratégique.

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En ce qui concerne la comptabilité de la SELAS, les résultats doivent être approuvés au moins une fois par an dans le cadre d’une assemblée générale.

Pour le reste, les actionnaires disposent d’une liberté totale en matière de gestion.

Quel est le régime juridique de la SELAS ?

Le statut juridique d’une SELAS est privilégié dans la mesure où il est peu contraignant. La structure peut être constituée avec seulement deux personnes physiques ou morales qui s’associent.

Aucun capital social minimal n’est requis, l’apport pouvant être aussi bien en numéraire qu’en nature.

De plus, les associés bénéficient du régime de responsabilité limitée au seul montant de leur participation au capital.

Comparativement à l’exercice d’une profession libérale en nom propre, cela constitue un avantage appréciable en cas de difficultés financières de la société.

Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, les modes de direction, de gestion courante et de prise de décision dans une SELAS, peuvent être librement fixés par les associés.

Il est fréquent, à titre d’exemple, qu’une même personne physique occupe à la fois la fonction de président et de directeur général dans le cadre d’une structure de petite taille.

Enfin, notons qu’en cas de direction collégiale, il est possible de spécifier le rôle attribué à chaque dirigeant, sachant qu’il peut être identique ou différent. Voici un récapitulatif des caractéristiques juridiques d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée :

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Le capital social

Le capital d’une SELAS est fixe, avec la possibilité d’apporter seulement 1 € pour constituer la société.

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Les associés

Le capital de la SELAS doit être détenu par au moins deux associés, sachant qu’il n’existe pas de limitation de nombre. Les actionnaires peuvent être indifféremment des personnes physiques ou des personnes morales.

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La dénomination sociale

La présentation juridique d’une SELAS doit indiquer le nom de la société, précédé ou suivi de l’indication in extenso : société d’exercice libéral par actions simplifiées.

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L’objet social

L’objet social de la SELAS doit être l’exercice d’une seule profession libérale réglementée.

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La responsabilité sociale

La responsabilité des actionnaires d’une SELAS est limitée à la proportion de leurs apports au capital social.

Cela ne concerne pas bien entendu la responsabilité professionnelle relative à l’exercice propre de la profession libérale, laquelle est illimitée.

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Les statuts

Les statuts d’une SELAS doivent être rédigés noir sur blanc et inclure un certain nombre d’informations légalement obligatoires.

Cela dit, l’essentiel du contenu relève de la liberté contractuelle. Précisions enfin qu’il est possible de constituer un pacte d’actionnaires afin d’organiser les relations entre les associés.

Quel est le régime fiscal dans une SELAS ?

Le régime fiscal d’une SELAS est soumis de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Cette fiscalité est profitable, puisqu’elle permet d’investir une partie des bénéfices non commerciaux dans des projets de développement, sans taxation.

Cela dit, la SELAS peut opter sous certaines conditions pour le régime d’imposition des sociétés de personnes, en application de l’article 239 bis du CGI.

Les rémunérations perçues par le dirigeant de SELAS entrent dans la catégorie des traitements et des salaires, conformément aux dispositions de l’article 80 ter du CGI.

C’est aussi le cas pour les associés, lorsque ceux-ci ont un lien de subordination avec la société au titre de l’exercice de la profession libérale.

À défaut, les associés sont imposés dans la catégorie des BNC, en application de l’article 92 du CGI.

Quel est le régime social des dirigeants de SELAS ?

En ce qui concerne les cotisations sociales dans une SELAS, distinction doit être faite selon la fonction exercée au sein de la société : l’administrateur relève de la sécurité sociale des indépendants, tandis que c’est le régime général des salariés et assimilés qui s’applique au président et aux directeurs.

Par ailleurs, un associé peut être rétribué de deux manières : une partie en rémunération de son mandat social et l’autre partie correspondant aux bénéfices tirés de son activité professionnelle.

Gros avantage : les dividendes tirés d’une SELAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Quels sont les avantages de la SELAS ?

Les avantages de choisir le statut juridique SELAS sont nombreux :
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• Pas de capital social minimal
• Une totale liberté dans la rédaction des statuts
• La responsabilité des associés limitée en fonction de leurs apports
• La possibilité de choisir entre l’imposition sur les sociétés ou l’imposition sur les revenus
• L’exemption de cotisations sociales sur les dividendes
• Le bénéfice du régime général de l’Assurance maladie pour les dirigeants de la SELAS assimilés salariés

Certains de ces avantages ne se retrouvent pas dans le statut SELARL. Les différences sont les suivantes :

• Pas plus de 100 associés au capital d’une SELARL
• Le gérant majoritaire d’une SELARL est soumis au régime social des travailleurs non-salariés
• L’organisation d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée doit se conformer aux dispositions du code du commerce.

Quels sont les inconvénients de la SELAS ?

Les inconvénients de la SELAS sont la contrepartie des avantages : la liberté statutaire doit être contrebalancée par une rigueur dans le fonctionnement de la structure.

Sur le plan des charges sociales, celles des dirigeants assimilés salariés sont plus élevées.

Enfin, les formalités administratives liées à la création d’une SELAS sont plus onéreuses et plus complexes à réaliser.

C’est pourquoi l’accompagnement du cabinet de conseil parisien NOUN Partners peut vous faciliter la tâche.

Faut-il choisir le statut de société d’exercice libéral par actions simplifiée ?

Exercer sous le statut juridique SELAS est l’option de nombreux professionnels libéraux.

Les clients de NOUN Partners apprécient particulièrement la liberté offerte en termes de rédaction des statuts.

Ils sont aussi séduits par la protection sociale dont ils disposent en qualité de dirigeant de la société.

Mais il convient néanmoins de considérer chaque situation sur le double plan personnel et professionnel avant de créer une SELAS. Diverses questions se posent au préalable, notamment :

• Votre situation familiale, selon que vous êtes marié avec ou sans enfant
• Les revenus tirés de votre activité libérale
• L’ensemble des ressources de votre foyer fiscal, ainsi que votre situation patrimoniale
• La détermination du choix le plus judicieux en termes de cession des actifs corporels (mobilier, équipements…) et incorporels (droit au bail, patientèle…)
• La mesure de la quantité à financer et le calcul des délais de remboursement

Laissez-vous tenter par un rendez-vous gratuit permettant d’évaluer pour vous l’intérêt de passer en SELAS ; ou à défaut, de déterminer quel type de société d’exercice libéral est le mieux adapté à votre situation.

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Pour aller plus loin, consultez mon guide sur l’optimisation fiscale en profession libérale, ou les articles suivants :

• SPFPL : holding en profession libérale.
• Mettre en place un montage SPFPL - SCI ;
• Choisir entre BNC et SELARL ;
• Choisir entre SPFPL et SELAS ; 
• La fiscalité en SELARL ;
• Avantages et inconvénients de la SELAS ;
• Dentiste ? Pourquoi passer en SELARL ;
• Optimiser son passage de BNC à SELARL ;
• Optimiser la cession de sa patientèle ;

Vous pouvez également lire mon article sur comment payer moins d'impôts en 2023.

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FAQ

Qu’est-ce qu’une SEL ?

Une société d’exercice libéral correspond à un ensemble de formes juridiques permettant aux professionnels libéraux d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. Les SEL ne se limitent pas à la SELAS et la SELARL, il existe également la SELAFA ou encore la SELCA.

Pourquoi créer une SELAS ?

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La SELAS permet aux professionnels d’exercer leur activité libérale sous un statut juridique adapté tout en bénéficiant d’avantages non négligeables : liberté statutaire, flexibilité de gestion, responsabilité limitée, optimisation fiscale, etc.

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Qui peut être actionnaire d’une SELAS ?

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Toute personne physique ou morale exerçant une profession libérale telle qu’une profession de santé, une profession juridique ou encore une profession technique, peut devenir actionnaire d’une SELAS.

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