Professions libérales : comparatif SELAS holding SPFPL comment choisir ?

La SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) et la SPFPL (Société de Participations Financières de Profession Libérale) sont des structures juridiques et de gestion conçues pour les professionnels libéraux désireux de s'associer pour exercer leur activité. Ces formes sociétales sont particulièrement adaptées aux domaines réglementés par un Ordre professionnel, incluant diverses professions comme la santé, le droit, ou la technique, et englobant des métiers tels que médecins, pharmaciens, experts-comptables, architectes, avocats, et notaires. La création de ces sociétés permet une meilleure gestion des participations et des dividendes entre les associés.

Mais pourquoi envisager la transition d'une pratique individuelle à une Société d'Exercice Libéral ? Quels sont les bénéfices d'une SPFPL et comment choisir l'option la plus adaptée entre une SELAS et une SPFPL ? La création de telles structures juridiques peut optimiser la gestion des parts et des revenus. Chez Noun Partners, nous sommes spécialisés dans l'accompagnement des professions libérales cherchant à améliorer leur rémunération et à optimiser leur fiscalité. Que vous soyez un professionnel en BNC cherchant à évoluer, déjà en SELAS et désireux d'optimiser davantage votre structure juridique, ou à la recherche de stratégies pour optimiser votre patrimoine, cet article est pour vous.

Fort de notre expérience en gestion avec plus de 120 dirigeants de sociétés ces trois dernières années, nous avons aidé nos clients à accroître leur revenu annuel de 32 000€ en moyenne, soit une augmentation de 35%, et jusqu'à 78 000€, représentant une hausse de 68%. La création d'une holding ou la transformation de votre entreprise peut également contribuer à cette augmentation des revenus. Voici un guide essentiel pour vous aider à naviguer parmi les options et optimiser votre statut de professionnel libéral.

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Pourquoi créer une SELAS ?

SELAS est l’acronyme de Société d’exercice libéral par actions simplifiées. Il s’agit d’une structure juridique et de gestion de capitaux réunissant au moins deux associés exerçant une même profession libérale réglementée, et ce, sans limitation du nombre d’actionnaires. ‍Créer une SELAS ou passer du statut de professionnel libéral à celui de société d’exercice libéral se justifie pour diverses raisons, telles que la gestion optimisée des parts et des titres ainsi que l'amélioration de la structure de l'entreprise.

La plus importante est celle de l’optimisation des revenus et de la gestion financière. Un exemple valant plus qu’un long discours, examinons à quoi correspond la rémunération d’un médecin libéral dans l’un ou l’autre des deux cas. ‍Nous avons également écrit un article sur le choix entre SELARL et SELAS. La création de ces structures permet une meilleure gestion des dividendes et des parts entre associés.

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Professionnel libéral sous régime des bénéfices non commerciaux

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Le bénéfice d’un cabinet libéral indépendant est assimilé à un revenu pour le professionnel et relève à ce titre du régime de l'impôt sur le revenu. Concrètement, un chiffre d'affaires annuel de 300 000 € est d’abord imputé d’environ 25 % en règlement des cotisations sociales. Le solde est ensuite soumis à l’IR à un taux proche de 27 %.

Résultat des courses : le revenu net du médecin est approximativement de 112 000 €, soit 37% net dans sa poche après déduction des cotisations sociales... j'entends souvent mes clients me dire "tout ce qui rentre sort".

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Professionnel libéral sous régime SELAS

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Ce même praticien a la possibilité de se constituer en SELASU à titre unipersonnel ou en SELAS, s’il souhaite s’associer avec un ou plusieurs de ses confrères. Dans ce cadre, il reçoit une rémunération fixe pour laquelle il paye l’IR, tandis que le bénéfice restant est soumis à l’impôt sur les sociétés. La gestion des dividendes et des parts devient alors plus structurée au sein de la société.

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Reprenons le même exemple pour comparer la gestion des revenus dans les deux structures.

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Pour une rémunération après cotisations sociales, identique de 225 000 €, l’IR sera d’environ 79 400 €, soit un revenu net après impôt de 145 600 €. La gestion de ces revenus permet également de verser des dividendes aux associés.

Autrement dit, dans ce cas, le praticien gagne 33 600 € de plus que dans le cadre du régime BNC. Mais ce n’est pas tout, puisqu’il reste 25 000 € de bénéfice dans les comptes de la société : l’IS étant de 15 % sur cette tranche, l’impôt dû s’élève à 3 750 €, le solde disponible est de 21 250 €. Cette somme peut être utilisée à diverses fins pour rembourser une dette, investir dans l'activité de l'entreprise ou distribuer des dividendes aux associés.

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Pourquoi créer une holding SPFPL ?

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Souhaitez-vous optimiser davantage encore les revenus de votre activité libérale ? Vous pouvez pour cela créer une SPFPL. Il s’agit d’une structure juridique dédiée à la gestion et à la prise de participations financières dans des sociétés de professions libérales.

L’objet principal de cette société commerciale est de prendre des participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL). Le but de cette opération est de constituer une sorte de holding , une structure de gestion, avec d’un côté la tête de groupe et de l’autre la ou les sociétés-filles.

À noter qu’une SPFPL peut prendre indifféremment la forme juridique d’une société à responsabilité limitée ou d’une société par actions. Cette structure juridique flexible permet une gestion efficace des participations dans les sociétés d’exercice libéral. Il y a cinq avantages notables à fonder une SPFPL :

• Réduire la taxation sur les dividendes (sous réserve d’une participation d'au moins 5 % du capital social).
• Protéger le patrimoine personnel du professionnel libéral.
• Bénéficier d’un effet de levier en achetant une ou plusieurs SEL et en optimisant la distribution de dividendes.
• Intégrer facilement de nouveaux confrères au groupe existant grâce à une structure souple.
• Disposer d’une structure chapeautant l’ensemble des filiales sur le double plan de l’organisation et du contrôle.

Il convient d’y ajouter un sixième avantage concernant les emprunts (nous y reviendrons ci-après).

En plus, les associés de la SPFPL ne doivent pas nécessairement être tous issus de la même profession libérale, à condition que la majorité du capital social soit détenue par des professionnels ayant une activité libérale. Cette détention majoritaire permet une gestion cohérente des parts et des participations. Cela offre plus de flexibilité dans la structuration du capital et l'introduction de divers talents ou investisseurs.

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SELAS ou SPFPL ?

À la question de savoir que choisir entre une SELAS ou une SPFPL ?, nous répondons qu’il faut associer les deux structures juridiques pour une gestion optimale.

En agissant ainsi, vous disposez de deux dispositifs complémentaires : d’une part, une structure d’exploitation juridique, la SELAS (ou SELARL), et d’autre part un outil financier et patrimonial, la SPFPL. La synergie entre les deux structures est particulièrement performante en termes de gestion des emprunts, de fiscalité, et de donation.

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Monétiser son outil professionnel grâce à l’emprunt

Emprunter est utile à différents stades de la vie d’une entreprise. Disposer de fonds permet de commencer son activité en équipant son cabinet libéral. La gestion efficace des emprunts et le capital disponible grâce à une structure telle que la SPFPL facilite le développement d’un cabinet établi via de nouveaux investissements.

L’emprunt est aussi une bonne solution pour financer l’entrée au capital d’une société d’exercice libéral qui existe déjà. La capacité d’endettement d’une SPFPL étant plus importante que celle d’une SELAS ou même d’un simple cabinet libéral, le prêteur sera plus compréhensif. Cette structure de gestion financière permet également la cession ou la transformation des parts. Mieux encore, les bénéfices d’une telle opération se mesurent en termes financiers :

• Sous régime des bénéfices non commerciaux, un professionnel libéral doit rembourser l’emprunt en puisant dans ses revenus, lesquels sont d’abord soumis à l’IR.
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• Dans le cadre du montage SELAS et SPFPL, les sommes à rembourser peuvent être puisées dans les dividendes versés, profitant ainsi d’une exonération fiscale.
• En effet, les remontées de dividendes depuis la société-fille vers la maison-mère bénéficient d’une déduction fiscale de l’ordre de 95 % grâce aux participations détenues par la holding.

De plus, la SPFPL peut garantir un emprunt bancaire grâce à sa capacité robuste à rassembler les bénéfices, facilitant ainsi la gestion et l'acquisition de biens immobiliers via des sociétés civiles immobilières (SCI). Cela permet la transformation des ressources financières en patrimoine et combine l'optimisation fiscale avec la constitution de participations et potentiels dividendes.

Le régime de fiscalité

En termes de fiscalité, vous avez le choix entre deux régimes dans le cadre de la SPFPL : soit le régime mère-fille, soit le régime d’intégration fiscale. Ces options influencent la gestion de votre structure et la manière dont vous optimisez votre fiscalité. Voyons les caractéristiques de chacune des deux solutions.

Le régime de l’intégration fiscale

Dans le cadre du régime intégré, les résultats d’exercice de la - ou des - SELAS et ceux de la SPFPL sont fusionnés. L’impôt est donc calculé sur les résultats consolidés de l’ensemble du groupe.

Cette solution est recommandée pour au moins deux raisons : d’une part, en cas de résultats déficitaires d’une des sociétés-filles et, d’autre part, lorsque la maison-mère a contracté un emprunt. Les intérêts de la dette sont alors déduits du bénéfice de la SELAS, au titre des frais financiers.

L’adoption du régime de l’intégration fiscale est subordonnée aux conditions suivantes :

• Il est impératif que la SPFPL détienne au moins 95 % des parts au capital des SELAS.
• Les sociétés-filles doivent être assujetties à l'impôt sur les sociétés.
• Les SELAS comme la SPFPL doivent clôturer leurs comptes à la même date.

Le régime fiscal mère-fille

Dans le cadre de ce dispositif fiscal, 95 % des dividendes versés par la société-fille à la tête de groupe sont exonérés de taxation.

Ceci est d’autant plus intéressant que vous pouvez combiner les avantages de ce régime avec ceux de l’intégration fiscale.

Pour mettre en place le mécanisme fiscal mère-fille, il convient de respecter un certain nombre de dispositions réglementaires, dont voici les plus importantes :

• Cette solution n’est envisageable que si la SPFPL détient un minimum de 5 % du capital social de la SELAS.
• La SPFPL et la SELAS doivent être soumises à l’IS.
• Hormis les titres en usufruit, la SPFPL doit posséder la pleine propriété ou la nue-propriété des actifs qu’elle détient.
• Les titres participatifs ne peuvent pas être cédés avant un délai minimal de deux ans.

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Ce dispositif est particulièrement intéressant pour mettre en place un montage SPFPL - SCI.

Holding SPFPL : anticiper et optimiser la donation

Un mot au préalable sur le pacte Dutreil : selon les termes de l’article 787 B du CGI, une proportion égale à ¾ des droits de mutation peut faire l’objet d’une exonération fiscale.

Ces dispositions sont particulièrement intéressantes pour un professionnel libéral qui souhaite transmettre son cabinet à son héritier à moindre coût. Qui plus est, si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission du patrimoine, le bénéficiaire profite d’un abattement supplémentaire de 50 %.

Le problème se pose lorsque le donateur a plusieurs héritiers. Dans un tel cas, le bénéficiaire de l’affaire doit verser une soulte aux membres de sa fratrie.

Pour la financer, la solution la plus simple est de contracter un emprunt. Pour emprunter dans les meilleures conditions, rien de tel que de le faire sous couvert d’une Société de participation financière de professions libérales. L’héritier à qui le cabinet est promis peut donc créer une SPFPL, puis contracter un crédit et payer une juste compensation aux autres héritiers.

Cette solution idéale pour transmettre un cabinet libéral au sein d’une famille doit néanmoins respecter les engagements suivants :

• Le donateur et son héritier doivent s’engager collectivement à conserver une partie des actions de la SPFPL durant au moins 24 mois.
• Un second engagement individuel est exigé de la part de l’héritier qui doit conserver ses titres durant quatre années supplémentaires : soit pendant au moins six années à compter de la donation.
• Il doit aussi assumer un rôle de direction au sein de la SPFPL durant une période minimale de trois ans.

Quels sont les inconvénients d’une combinaison SELAS SPFPL ?

On l’a vu, les avantages de combiner une SPFPL avec une SELAS sont nombreux et appréciables. Mais quid des inconvénients d’une telle association ?

En réalité, il n’y en a pas sous une réserve importante toutefois : il s’agit d’un montage complexe à mettre en place qui nécessite une grande expertise juridique. Il suffit en effet d’une petite faille dans le dispositif pour avoir des problèmes en cas de contrôle fiscal par la cour ou un arrêt judiciaire.

Vous souhaitez discuter de votre cas directement pour bénéficier de conseils personnalisés ? Réservez votre consultation offerte avec moi dès maintenant. Nous vous accompagnons dans la constitution de votre SELAS, comme dans celle de votre SPFPL, dans le respect de la réglementation de votre profession libérale.‍

Questions fréquemment posées sur le choix SELAS / SPFPL

Qu'est-ce qu'une SELAS et une SPFPL ?

La SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) et la SPFPL (Société de Participation Financière de Profession Libérale) sont des structures juridiques permettant aux professionnels libéraux de s'associer et d'optimiser leur fiscalité.

Pourquoi choisir de passer d'un exercice libéral à une SELAS ou une SPFPL ?

Passer à ces formes juridiques peut permettre une meilleure optimisation des revenus et des possibilités d'expansion en associant plusieurs professionnels.

Quels sont les avantages d'une SPFPL ?

Une SPFPL permet notamment de réduire la taxation sur les dividendes, de protéger le patrimoine personnel, et de faciliter l'achat d'autres SEL, offrant un meilleur levier financier.

SELAS ou SPFPL, quelle structure choisir ?

Il peut être avantageux de combiner les deux, en utilisant la SELAS pour l'exploitation et la SPFPL comme outil financier et patrimonial, optimisant ainsi fiscalité et possibilités de crédit.

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