Professions libérales : comparatif SELAS holding SPFPL comment choisir ?

La SELAS comme la SPFPL sont des formes juridiques permettant à des professionnels libéraux de s’associer pour exercer leur activité.

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Celle-ci doit être encadrée par un Ordre professionnel, à l’image des professions de santé, techniques ou juridiques et judiciaires.

La liste des métiers concernés compte 17 professions : des médecins et des pharmaciens aux experts-comptables et aux architectes, en passant par les avocats et les notaires.

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Pourquoi passer d’un exercice libéral à une Société d’exercice libéral ?

Qu’est-ce qu’une SPFPL et quel avantage apporte ce type de société ?

NOUN Partners vous explique comment choisir entre une SELAS et une SPFPL !

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Cet article s’adresse aux professionnels libéraux qui souhaitent optimiser leur rémunération et fiscalité :
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• Professionnels en BNC dont les revenus augmentent et qui s’interrogent sur la suite
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• Professionnels en SELAS qui souhaitent optimiser leur rémunération
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• Professionnels qui s’interrogent sur les stratégies d’optimisations patrimoniales
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Noun Partners : au cours des 3 dernières années, nous avons accompagné plus de 120 dirigeants dans la mise en place de leur stratégie de rémunération : nos clients gagnent en moyenne 32 000€ par an (+35%), et jusqu’à 78 000€ par an (+68%).

Dans cet article, nous vous livrons l’essentiel de ce que vous devez savoir si vous vous questionnez sur le régime à choisir pour optimiser votre situation en tant que professionnel(le) libéral(e).

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Pourquoi créer une SELAS ?

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SELAS est l’acronyme de Société d’exercice libéral par actions simplifiées.

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Il s’agit d’une société de capitaux réunissant au moins deux associés exerçant une même profession libérale réglementée, et ce, sans limitation du nombre d’actionnaires. 

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‍Créer une SELAS ou passer du statut de professionnel libéral à celui de société d’exercice libéral se justifie pour diverses raisons.

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La plus importante est celle de l’optimisation des revenus. Un exemple valant plus qu’un long discours, examinons à quoi correspond la rémunération d’un médecin libéral dans l’un ou l’autre des deux cas.

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‍Nous avons également écrit un article sur le choix entre SELARL et SELARL.

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Professionnel libéral sous régime des bénéfices non commerciaux

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Le bénéfice d’un cabinet libéral indépendant est assimilé à un revenu pour le professionnel et relève à ce titre du régime de l'impôt sur le revenu.

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Concrètement, un chiffre d'affaires annuel de 300 000 € est d’abord imputé d’environ 25 % en règlement des charges sociales.

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Le solde est ensuite soumis à l’IR à un taux proche de 27 %.

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Résultat des courses : le revenu net du médecin est approximativement de 112 000 € soit 37% net dans sa poche... j'entends souvent mes clients me dire "tout ce qui rentre sort".

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Professionnel libéral sous régime SELAS

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Ce même praticien a la possibilité de se constituer en SELASU à titre unipersonnel ou en SELAS, s’il souhaite s’associer avec un ou plusieurs de ses confrères.

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Dans ce cadre, il reçoit une rémunération fixe pour laquelle il paye l’IR, tandis que le bénéfice restant est soumis à l’impôt sur les sociétés.

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Reprenons le même exemple pour comparer.

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Pour une rémunération après cotisations sociales, identique de 225 000 €, l’IR sera d’environ 79 400 €, soit un revenu net après impôt de 145 600 !

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Autrement dit, dans ce cas, le praticien gagne 33 600 € de plus que dans le cadre du régime BNC !

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Mais ce n’est pas tout, puisqu’il reste 25 000 € de bénéfice dans les comptes de la société : l’IS étant de 15 % sur cette tranche, l’impôt dû s’élève à 3 750 €, le solde disponible est de 21 250 €.

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Cette somme peut être utilisée à diverses fins pour rembourser une dette, investir ou distribuer des dividendes.

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Pourquoi créer une holding SPFPL ?

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Souhaitez-vous optimiser davantage encore les revenus de votre activité libérale ?

Vous pouvez pour cela créer une SPFPL ! Il s’agit d’une Société de participation financière de professions libérales.

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L’objet principal de cette société commerciale est de prendre des participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL).

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Le but de cette opération est de constituer une sorte de holding avec d’un côté la tête de groupe et l’autre la ou les sociétés-filles.

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À noter qu’une SPFPL peur prendre indifféremment la forme juridique d’une société à responsabilité limitée ou d’une société par actions. Il y a cinq avantages notables à fonder une SPFPL :

• Réduire la taxation sur les dividendes (sous réserve d’une participation d'au moins 5 % du capital social).
• Protéger le patrimoine personnel du professionnel libéral.
• Bénéficier d’un effet de levier en achetant une ou plusieurs SEL.
• Intégrer facilement de nouveaux confrères au groupe existant.
• Disposer d’une structure chapeautant l’ensemble des filiales sur le double plan de l’organisation et du contrôle.

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Il convient d’y ajouter un sixième concernant les emprunts (nous y reviendrons ci-après).

SELAS ou SPFPL ?

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À la question de savoir que choisir entre une SELAS ou une SPFPL ?, nous répondons qu’il faut associer les deux structures !

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En agissant ainsi, vous disposez de deux dispositifs complémentaires : d’une part, une structure d’exploitation, la SELAS (ou SELARL) et d’autre part un outil financier et patrimonial, la SPFPL.

La synergie entre les deux est particulièrement performante en termes d’emprunt, de fiscalité et de donation.

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Monétiser son outil professionnel grâce à l’emprunt

Emprunter est utile à différents stades de la vie d’une entreprise.

Disposer de fonds permet de commencer son activité en équipant son cabinet libéral.

Contracter un crédit peut faciliter le développement d’un cabinet établi via de nouveaux investissements.

L’emprunt est aussi une bonne solution pour financer l’entrée au capital d’une société d’exercice libéral qui existe déjà. La capacité d’endettement d’une SPFPL étant plus importante que celle d’une SELAS ou même d’un simple cabinet libéral, le prêteur sera plus compréhensif. Mieux encore, les bénéfices d’une telle opération se mesurent en termes financiers :

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• Sous régime des bénéfices non commerciaux, un professionnel libéral doit rembourser l’emprunt en puisant dans ses revenus, lesquels sont d’abord soumis à l’IR.
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• Dans le cadre du montage SELAS et SPFPL, les sommes à rembourser peuvent être puisées dans les dividendes versés, profitant ainsi d’une exonération fiscale.
  En effet, les remontées de dividendes depuis la société-fille vers la maison-mère bénéficient d’une déduction fiscale de l’ordre de 95 % !

Emprunter dans le cadre de la holding permet donc d’investir à moindre coût et d’augmenter le patrimoine des associés libéraux en vue de leur retraite.

Le régime de fiscalité

En termes de fiscalité, vous avez le choix entre deux régimes dans le cadre de la SPFPL : soit le régime mère-fille, soit le régime d’intégration fiscale.

Voyons les caractéristiques de chacune des deux solutions.

Le régime de l’intégration fiscale

Dans le cadre du régime intégré, les résultats d’exercice de la - ou des - SELAS et ceux de la SPFPL sont fusionnés. L’impôt est donc calculé sur les résultats consolidés de l’ensemble du groupe.

Cette solution est recommandée pour au moins deux raisons : d’une part, en cas de résultats déficitaires d’une des sociétés-filles et, d’autre part, lorsque la maison-mère a contracté un emprunt. Les intérêts de la dette sont alors déduits du bénéfice de la SELAS, au titre des frais financiers.

L’adoption du régime de l’intégration fiscale est subordonnée aux conditions suivantes :

• Il est impératif que la SPFPL détienne au moins 95 % des parts au capital des SELAS
• Les sociétés-filles doivent être assujetties à l'impôt sur les sociétés
• Les SELAS comme la SPFPL doivent clôturer leurs comptes à la même date

Le régime fiscal mère-fille

Dans le cadre de ce dispositif fiscal, 95 % des dividendes versés par la société-fille à la tête de groupe sont exonérés de taxation.

Ceci est d’autant plus intéressant que vous pouvez combiner les avantages de ce régime avec ceux de l’intégration fiscale.

Pour mettre en place le mécanisme fiscal mère-fille, il convient de respecter un certain nombre de dispositions réglementaires, dont voici les plus importantes :

• Cette solution n’est envisageable que si la détient un minimum de 5 % du capital social de la SELAS.
• La SPFPL et la SELAS doivent être soumises à l’IS.
• Hormis les titres en usufruit, la SPFPL doit posséder la pleine propriété ou la nue-propriété des actifs qu’elle détient.
• Les titres participatifs ne peuvent pas être cédés avant un délai minimal de deux ans.

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Ce dispositif est particulièrement intéressant pour mettre en place un montage SPFPL - SCI.

Holding SPFPL : anticiper et optimiser la donation

Un mot au préalable sur le pacte Dutreil : selon les termes de l’article 787 B du CGI, une proportion égale à ¾ des droits de mutation peut faire l’objet d’une exonération fiscale.

Ces dispositions sont particulièrement intéressantes pour un professionnel libéral qui souhaite transmettre son cabinet à son héritier à moindre coût. Qui plus est, si le donateur est âgé de moins de 70 ans au moment de la transmission du patrimoine, le bénéficiaire profite d’un abattement supplémentaire de 50 % !

Le problème se pose lorsque le donateur a plusieurs héritiers.

Dans un tel cas, le bénéficiaire de l’affaire doit verser une soulte aux membres de sa fratrie.

Pour la financer, la solution la plus simple est de contracter un emprunt. Pour emprunter dans les meilleures conditions, rien de tel que de le faire sous couvert d’une Société de participation financière de professions libérales !

L’héritier à qui le cabinet est promis peut donc créer une SPFPL, puis contracter un crédit et payer une juste compensation aux autres héritiers.


Cette solution idéale pour transmettre un cabinet libéral au sein d’une famille doit néanmoins respecter les engagements suivants :

• Le donateur et son héritier doivent s’engager collectivement à conserver une partie des actions de la SPFPL durant au moins 24 mois
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• Un second engagement individuel est exigé de la part de l’héritier qui doit conserver ses titres durant quatre années supplémentaires : soit pendant au moins six années à compter de la donation
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• Il doit aussi assumer un rôle de direction au sein de la SPFPL durant une période minimale de trois ans.

Quels sont les inconvénients d’une combinaison SELAS SPFPL ?

On l’a vu, les avantages de combiner une SPFPL avec une SELAS sont nombreux et appréciables.

Mais quid des inconvénients d’une telle association ?

En réalité, il n’y en a pas sous une réserve importante toutefois : il s’agit d’un montage complexe à mettre en place qui nécessite une grande expertise.

Il suffit en effet d’une petite faille dans le dispositif pour avoir des problèmes en cas de contrôle fiscal.

Pour vous prémunir de tout risque, faites appel à l’expertise de notre cabinet de conseil parisien NOUN Partners.
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Nous vous accompagnons dans la constitution de votre SELAS, comme dans celle de votre SPFPL, dans le respect de la réglementation de votre profession libérale.

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