Professions libérales : comment choisir entre SELARL ou SELAS ?

La SELAS comme la SELARL sont des déclinaisons juridiques de la Société d’exercice libéral (SEL).

‍

L’une comme l’autre sont réservées aux professions libérales réglementées.

Cela englobe les médecins, les infirmiers, les sages-femmes, les avocats, les notaires, les huissiers, les architectes, les géomètres experts et quelques autres métiers régis par un Ordre professionnel.
‍

Qu’est-ce qu’une SELAS ?
‍

Qu’est-ce qu’une SELARL ?
‍

Quels sont leurs points communs et quelles sont leurs différences ?

‍

NOUN Partners vous explique comment choisir entre une SELAS et une SELARL !

‍

‍

Cet article s’adresse aux professionnels libéraux qui souhaitent optimiser leur rémunération et fiscalité :
‍

• Professionnels en BNC dont les revenus augmentent et qui s’interrogent sur la suite
  ‍
• Professionnels en SELAS qui souhaitent optimiser leur rémunération
  ‍
• Professionnels qui s’interrogent sur les stratégies d’optimisation
  ‍

Noun Partners : au cours des 3 dernières années, nous avons accompagné plus de 120 dirigeants dans la mise en place de leur stratégie de rémunération : nos clients gagnent en moyenne 32 000€ par an (+35%), et jusqu’à 78 000€ par an (+68%).

Dans cet article, nous vous livrons l’essentiel de ce que vous devez savoir si vous vous questionnez sur le régime à choisir pour optimiser votre situation en tant que professionnel(le) libéral(e).

‍

‍

Qu’est-ce qu’une SEL ?

‍

Commençons par définir ce qu’est la Société d’exercice libéral. La SEL est une structure permettant aux professionnels libéraux d’exercer une activité réglementée.

‍

Cet acronyme regroupe divers statuts juridiques, parmi lesquelsla SELAS et la SELARL.

Qu’est-ce qu’une SELAS ?

‍

La Société d’exercice libéral par actions simplifiées est une société de capitaux destinée aux professions libérales soumises à l’autorité d’un conseil d’ordre. Deux associés au moins sont requis pour fonder une SELAS.

En présence d’un unique actionnaire, le statut juridique qui convient est la SELASU.

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

‍

La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée est aussi une société regroupant différents actionnaires exerçant une activité réglementée en libéral.

Là encore, la création unipersonnelle de cette forme juridique est possible sous l’appellation SELARLU.

Quels sont les points communs à la SELAS et à la SELARL ?

‍

Les deux formes juridiques partagent de nombreuses similitudes. Voici un rapide aperçu despoints communs entre la SELARL et la SELAS !

La responsabilité limitée

Même si son nom ne l’indique pas, la SELAS est aussi une société à responsabilité limitée.

Cela signifie que les associés sont responsables à hauteur de leur apport en capital dans les deux formes juridiques.

Attention à ne pas confondre avec la responsabilité professionnelle en cas de faute de gestion !

Dans ce dernier cas, si l’actionnaire qui a commis la faute est insolvable, les autres associés pourraient être tenus responsables solidairement. Pour protéger leur patrimoine, la souscription d’une assurance responsabilité professionnelle est donc obligatoire !

‍

Une profession libérale unique

L’objet social de ces sociétés doit être consacré à l’exercice d’un seul type de profession libérale réglementée.

Par exemple, un géomètre et un architecte n’ont pas le droit d’exercer au sein d’une même structure libérale.

‍

Ouverture du capital à une tierce partie

Il est possible d’ouvrir la moitié du capital social à des investisseurs extérieurs.

Cette limite est plafonnée à 25 % dans le cas des professions médicales afin de garantir leur indépendance.

Un agrément des autres actionnaires est toutefois requis à la majorité des ⅔ dans une SELAS et à la majorité des ¾ dans une SELARL.

‍

Le régime fiscal

C’est le régime de l’impôt sur les sociétés dont relèvent les deux structures juridiques.

Le taux de l’IS est plafonné à 15 % lorsque le bénéfice est ≤ à 42 500€.

Il s’élève à 25 % sur la partie supérieure.

Cela étant, les actionnaires peuvent opter alternativement pour le régime de l’IR dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, durant un délai de cinq ans. Une fois l’impôt acquitté, les associés ont toute liberté pour répartir les bénéfices : versement de dividendes, constitution de réserve, investissement…

En cas de déficit de la réserve légale ou des réserves statutaires, les actionnaires sont tenus en priorité de le combler.

Les obligations comptables

Lorsque la société relève du régime de l’IS, elle doit tenir une comptabilité d’engagement.

Si elle est assujettie au régime réel simplifié, elle peut se contenter d’une comptabilité de trésorerie.

Cela signifie que les transactions sont comptabilisées à la date d’encaissement ou de paiement et non au moment de la facturation.
‍

La désignation d’un Commissaire aux comptes est requise pour une durée de six années renouvelables, lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
‍

• Pour une SELAS : un effectif de 20 salariés, un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros ou un bilan d'un million d’euros
  ‍
• Pour une SELARL : un effectif de 50 salariés, un chiffre d’affaires de 3 100 000 € ou un bilan de 1 550 000 €.

Quelles sont les différences entre la SELAS et la SELARL ?

‍

Les différences entre la SELARL et la SELAS sont notables sur deux plans essentiellement : le fonctionnement et les cotisations sociales.

‍

Le fonctionnement

‍

Les différences entre les deux structures concernent le nombre maximal d’associés, le statut du conjoint au sein de la SEL, la nomination des dirigeants et la gestion de la structure.

‍

Le capital social

Le capital d’une SELARL est limité à 100 associés, tandis que celui d’une SELAS n’a pas de limite.

‍

La direction

La direction d’une SELAS est assurée par un président exerçant en profession libérale qui peut être secondé par un directeur général et des directeurs délégués.

Une SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants exerçant au sein de la société.

‍

Le statut du conjoint

Dans une SELAS, le conjoint du président ne bénéficie pas du statut de conjoint collaborateur.

À l’inverse, dans une SELARL, c’est possible sous réserve qu’il ne soit ni actionnaire, ni salarié, tout en participant à l’activité de la société.

‍

La gestion

Les actionnaires d’une SELAS ont toute liberté pour déterminer les modalités de gestion statutairement.

Attention à bien intégrer aux statuts des règles de gestion rigoureuses en l’absence d’encadrement légal.

Tandis que l’organisation d’une SELARL doit impérativement s’inscrire dans le cadre du Code de commerce.

Cela est rassurant sur le plan juridique, vu que les règles sont établies.

‍

Les cotisations sociales

Les charges sociales dans une SELARL sont de 45 % (et moins si la rémunération est élevée) et s’élèvent à 70 % dans une SELAS, avec en contrepartie une meilleure protection sociale.

Si vous exercez en SELAS, la bonne stratégie consiste à optimiser votre couverture sociale : c’est-à-dire arbitrer entre rémunération et dividendes pour bénéficier de l’Assurance maladie, tout en allégeant les cotisations sur des dividendes inférieures à 10 % du capital social.

En ce qui concerne le régime social, il y a une différence au niveau du statut de la direction : Les dirigeants d’une SELAS relèvent du régime de l’Assurance maladie, tout comme les gérants minoritaires ou égalitaires dans une SELARL.
‍

La différence concerne les gérants majoritaires de cette dernière qui sont soumis au régime des travailleurs non-salariés. Ils peuvent librement choisir de se faire payer sous forme de rémunération ou de dividendes.

Attention à bien équilibrer votre choix pour optimiser la fiscalité !

‍

SELAS ou SELARL : que choisir ?

Des deux sociétés, la SELARL est habituellement la forme juridique privilégiée par les professionnels libéraux souhaitant s’associer.

Cela s’explique par l’encadrement juridique strict qui est ainsi plus sécurisé.

Qui plus est, la taxation sur la rémunération du dirigeant de SELARL est relativement faible.

Cela étant, la SELAS est aussi intéressante, car elle permet aux actionnaires de gérer leur société avec une marge de manœuvre.

De plus, le président bénéficie d’une fiscalité et d’un statut social attrayants.

Par ailleurs, il est plus facile de développer la structure grâce à la souplesse des conditions d’entrée de nouveaux actionnaires. Compte tenu de ces éléments,que choisir entre la SELARL ou la SELAS ?

‍Noun Partners vous aide à prendre votre décision en fonction de votre situation personnelle :

Quel est le meilleur régime social ?

Le régime social des dirigeants de chacune des deux formes de sociétés d’exercice libéral est différent, comme indiqué ci-dessus.

Votre choix a une double répercussion, sur le niveau de votre couverture sociale et sur le taux de cotisations.

• La protection sociale du dirigeant d’une SELARL peut être moins avantageuse que celle de son homologue en SELAS mais on peut faire du sur-mesure avec des contrats de protection.
  ‍
  La contrepartie est que les cotisations sont plus faibles : elles sont égales à 45 % des bénéfices. S’ajoute à l’assiette, la partie des dividendes encaissés qui excède 10 % du capital.
  ‍
  ‍
• Le dirigeant d’une SELAS bénéficie d’une excellente couverture sociale, similaire à celle d’un salarié.
  Mais pour en profiter, il doit cotiser à 70 % !
  
  La bonne nouvelle est que ce taux n’est applicable que sur les rémunérations et pas sur les dividendes. Donc, le secret de l’optimisation de la rémunération du dirigeant consiste à arbitrer finement entre les deux types de ressources.

Quels sont les meilleurs statuts ?
‍

Le second critère vous permettant de choisir entre SELAS et SELARL se réfère au cadre statutaire de fonctionnement et de gestion.

La rédaction des statuts d’une SELARL est régie par des règles strictes offrant une totale tranquillité d’esprit aux associés. À l’inverse, la gestion d’une SELAS est plus souple, puisque les actionnaires peuvent en aménager les modalités librement.

Quid du développement de la société d’exercice libérale ?

En ce qui concerne l’évolution de la SEL, les perspectives sont bien plus ouvertes dans le cadre de la société par actions simplifiées.

En votre qualité de dirigeant de SELAS, vous pouvez créer différents types d’actions en vue de la gestion : soit des actions avec double droit de vote, soit des actions sans droit de vote.

Vous avez aussi la possibilité d’intégrer dans le pacte d’associés une clause de bad leavers / good leavers, qui permet d’assurer la pérennité de l’affaire. Aucune de ces marges de manœuvre n’est possible dans le cadre d’une société à responsabilité limitée.
‍

Le meilleur choix entre les deux formes juridiques est celui qui répond à votre situation professionnelle, personnelle et patrimoniale. Prenez contact avec les experts du cabinet de conseil parisien NOUN Partners pour une étude sur-mesure de vos besoins.

‍