SARL ou SAS ? Choisir en 5min - Exemples, tableaux & comparatifs.

La SARL et la SAS sont deux options souvent envisagées lorsque l'on souhaite créer une société.

Bien que relativement proches, ces deux formes sociales ont tout de même certaines différences, qu'il faut absolument étudier, pour choisir la meilleure option selon votre situation particulière.

En la matière, Noun Partners vous aide à optimiser votre rémunération et à gérer au mieux votre stratégie patrimoniale.

Ce guide vous exposera les principales caractéristiques propres à la SARL et à la SAS, pour que vous puissiez prendre votre décision en pleine connaissance de cause.

 

SARL vs SAS : différences et comparatifs

Pour que vous puissiez mieux appréhender votre choix, nous avons détaillé les caractéristiques de la SARL et de la SAS dans différentes rubriques, de façon à mettre en exergue leurs similitudes et leurs différences.

 

Les caractéristiques générales

La SARL est une forme de société qui est globalement plus encadrée par la loi.

A contrario, la SAS permet un fonctionnement plus souple.

Dans les deux cas :

  • La responsabilité des associés est limitée à leurs apports;
  • Des statuts doivent obligatoirement être rédigés ;
  • La définition d'un siège social est obligatoire et celui-ci peut parfaitement être fixé au domicile du gérant ;
  • L’apport en capital social peut être fait en numéraire et en nature. Aucun montant minimum n'est établi ;
  • Le patrimoine reste propre à la société.

 

La SAS se distingue sur les points suivants :

  • Elle peut également établir le siège social à l'adresse d'un tiers, ayant le pouvoir de représenter légalement la SAS, ce qui n'est pas le cas avec la SARL ;
  • Son nombre d'associés est illimité, contre 100 personnes maximum pour la SARL.
  • Dans la SARL, les dirigeants prennent les noms de"gérants". Avec la SAS, il y a forcément un seul"président", potentiellement associé à d'autres personnes, occupant par exemple des postes de directeur général ou directeurs généraux délégués ;
  • Une SAS doit absolument avoir un commissaire aux comptes dès sa création. 

 

Le Capital social

La SARL et la SAS peuvent toutes les deux être constituées d'apports en numéraire, en nature et en industrie.

Mettons donc maintenant en exergue leurs similitudes et différences en matière de capital.

Les éléments concernant les deux formes d'entreprise sont les suivants :

  • Aucun capital social minimum n'est fixé par la loi. Celui-ci peut éventuellement être variable, à condition d'insérer une clause spécifique dans les statuts de la société ;
  • L’apport en numéraire peut être libéré d'au moins un cinquième dès sa constitution. Le solde peut l’être cinq années plus tard ;
  • L’apport en nature peut être libéré dès la constitution, après évaluation par un commissaire aux apports ;
  • Les apports en industrie sont possibles mais ne contribuent pas à la constitution du capital social.

 

En revanche, un point essentiel de différence est à noter :

  • Dans une SARL, le capital social est réparti en"parts sociales" de catégorie identique. Dans une SAS, il est réparti en "actions", pouvant appartenir à plusieurs catégories.

 

La constitution des statuts

Les deux formes d'entreprise sont systématiquement régies par des statuts.

Sachez toutefois que ceux d'une SARL sont globalement plus encadrés par la loi et que ceux d'une SAS permettent plus de liberté au fondateur.

Dans les deux cas, les statuts doivent :

  • Obligatoirement être écrits. Il peut s'agir d'un acte sous seing privé ou d'un acte notarié. En revanche, ils ne doivent plusobligatoirement être enregistrés ;
  • Comporter la forme juridique de l'entreprise, sa dénomination sociale, son objet social, l'adresse de son siège social et lemontant de son capital.

Les deux statuts peuvent éventuellement comporter une clause de préemption, une clause d'inaliénabilité et une clause d'exclusion.

 

En revanche, les statuts diffèrent sur les points suivants :

  • L’identité des associés signataires doit systématiquement apparaître sur les statuts de la SAS, ce qui n'est pas le cas pour la SARL ;
  • La clause d'agrément n'est pas obligatoire pour la SAS, tandis qu'elle est prévue par la loi dans les statuts de la SARL ;
  • La clause d'inaliénabilité doit obligatoirement être fixée pour une durée inférieure à 10 ans dans le cadre d'une SAS. Cette limite de temps est moins stricte dans le cadre d'une SARL, pour laquelle la loi n'impose qu'une « durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime ».

 

La place du dirigeant

 

Le mode de direction est sans doute l'aspect qui différencie le plus les deux formes d'entreprise.

Dans une SARL

  • Il peut y avoir un ou plusieurs gérants ;
  • Ces derniers sont systématiquement des personnes physiques et sont nommés par les associés ;
  • Leur rémunération peut être composée d'un fixe et/ou d'un variable. Aucun montant minimum n'est imposé par la loi et aucun bulletin de paie n'est nécessaire.
  • S’il est majoritaire, le gérant est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS). Si ce n'est pas le cas, il est assimilé à unsalarié ;
  • Il peut bénéficier d'aide à la création telles que l’ACCRE, l’ARCE ou l’ARE ;
  • Son conjoint peut être associé, salarié ou collaborateur ;
  • Ses charges sociales sont calculées sur ses bénéfices, sur ses rémunérations et sur une partie de ses dividendes ;
  • Il peut démissionner ou être révoqué par décision des associés.

 

Dans le cadre d’une SAS

  • On ne parle pas d'un gérant mais d'un président. Celui-ci est seul à la direction de l'entreprise, même s'il peut être suppléé dans ses fonctions par un directeur général, un comité, un conseil d'administration, etc.
  • Il s'agit d'une personne physique ou morale, nommée dans les statuts ;
  • Sa rémunération peut être composée d'un fixe et/ou d'un variable. Aucun salaire minimum n'est imposé mais un bulletin de paie doit systématiquement être établi ;
  • Le président est systématiquement assimilé à un salarié ;
  • Son conjoint peut être associé ou salarié, mais pas collaborateur ;
  • ll peut bénéficier d'aide à la création telles que l’ACCRE, l’ARCE ou l’ARE ;
  • Ses charges sociales ne sont calculées que sur ses rémunérations.

 

Les associés

 

Dans une SAS, les règles concernant les associés sont assez souples et librement prévues par les statuts.

En revanche, dans une SARL, le fonctionnement des assemblées est plus clairement encadré par la législation.

Dans les deux cas :

  • Les associés sont des personnes physiques ou morales. Il peut même s'agir de majeurs ou de mineurs (même non émancipés) ;
  • Ces derniers ont droit à des bénéfices sociaux, au remboursement de leur apport et au boni de liquidation ;
  • Ils sont en mesure de poser des questions par écrit au président ou de demander une expertise de gestion ;
  • Ils ont le droit de participer aux assemblées et de voter.

 

En revanche, il est important de différencier leur rôle sur les aspects suivants :

  • Dans une SARL, en première convocation des assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises à la majorité absolue, puis àla majorité relative lors de la deuxième consultation. Pour les assemblées générales extraordinaires, ces dernières sont votées au quorum d’un quart des parts et à la majorité des 2/3 lors de la 1ère convocation, ou au quorum d’uncinquième des parts et à majorité des 2/3 lors de la 2ème consultation.
  • Dans une SAS, les conditions de vote en assemblée sont librement fixées dans les statuts ;
  • Dans une SARL, la cession des parts sociales des associésest strictement encadrée par un agrément et nécessite un acte écrit, à enregistrer auprès de l'administration fiscale. Dans une SAS, les cessions d'actions sont libres. Aucun acte écrit n'est obligatoire (sauf obligationcontraire mentionnée dans les statuts).

 

La fiscalité

 

Sur le plan fiscal, la SARL et la SAS sont très proches, même si quelques petites distinctions sont à soulever.

Dans les deux cas :

  • Les bénéfices sont normalement imposés à l'impôt sur les sociétés, même si une option pour l'impôt sur le revenu est possible pendant cinq exercices maximum ;
  • La franchise de TVA est possible, tout comme le régime réel simplifié ou le régime réel normal ;
  • Les comptes doivent obligatoirement être approuvés par les associés.

 

En revanche, le traitement des dividendes est différent.

Dans une SARL, une partie d'entre elle peut être assujettie à des charges sociales si le gérant est majoritaire. Dans la SAS, il n'y a aucune charge sociale à prévoir.

 

La gestion administrative

 

Enfin, sur le plan comptable et administratif, les deux formes de sociétés sont également assez similaires :

  • La SARL et la SAS ont l'obligation de tenir une comptabilité régulière et d'établir des comptes annuels ;
  • Un rapport de gestion est obligatoire, tout comme l'approbation des comptes par les associés ;
  • Le dépôt des comptes et leur publication sont une obligation.

 

SAS ou SARL : quelle est la meilleure option selon votre statut ?

 

Allons maintenant encore un peu plus loin, de façon à mettre en exergue les principaux atouts et les inconvénients de chaque forme juridique selon votre statut professionnel et votre activité.

 

En tant que holding

 

SAS et holding

 

La SAS est très souvent plébiscitée pour la constitution d'une holding, compte tenu de sa grande souplesse.

Si la holding ne compte qu'un seul associé, la SAS devient une SASU. Son capital social peut être constitué d'apports en numéraire ou en nature.

La holding peut parfaitement combiner son activité de gestion financière à une autre activité commerciale.

La structure est alors gérée par un président et d'autres organes de direction.

Les bénéfices dégagés sont imposés à l'impôt sur les sociétés. Si des dividendes sont distribués, aucune cotisation sociale n'est prélevée.

Enfin, autre avantage : la cession de titres d'une SAS est libre, ce qui signifie qu'aucun accord préalable des actionnaires n'est nécessaire.

 

SARL et holding

 

La SARL, quant à elle, affiche des règles un peu moins souples et le contenu de ses statuts est systématiquement encadré par la loi.


Dans ce cadre, une clause d'agrément s'applique systématiquement en cas de cession des parts sociales.

La principale différence réside aussi dans la distribution des dividendes. Dans une SARL, une partie de ses dernières peut être soumise à des cotisations sociales.

 

En tant que PME

 

SARL et PME

 

Pour les PME, la SARL est une forme très plébiscitée car plus ancienne que la SAS. Celle-ci est donc souvent retenue car plus ancrée dans les mœurs.

Qui plus est, ce statut correspond parfaitement à la majorité des besoins des TPE et PME, que ces dernières aient une activité artisanale, commerçante ou industrielle.

Dans ce cas, les associés de la SARL n'engagent leur responsabilité qu'à hauteur de leurs apports personnels. S'il ne reste qu'un associé, la SARL se transforme systématiquement en EURL.


Dans cette nouvelle structure, l'associé unique, appelé gérant, peut alors choisir d'ouvrir son capital à d'autres associés.

 

SAS et PME

 

La SAS est une forme d'entreprise plus récente mais aussi de plus en plus souvent utilisée. La raison d'un tel engouement ?

La liberté qu'elle procure lors de la rédaction de ses statuts ! Ces derniers sont beaucoup plus personnalisables.

Le dirigeant n'est pas un gérant mais un président. Il peut également être actionnaire de la société et devient alors responsable du capital social de l'entreprise à hauteur de ses apports personnels.

NB : Si la SAS ne compte plus qu'un seul associé, elle devient une SASU.

 

En tant que freelance ou consultant

 

En tant que freelance ou consultant, trois options principales sont envisageables pour constituer une société :

  • la micro-entreprise,
  • la SAS
  • la SARL

En réalité, le choix est souvent défini par le chiffre d'affaires réalisé et les charges supportées :

  • Le régime de la micro-entreprise n'est indiqué que lorsque le chiffre d'affaires du freelance ne dépasse pas un certain plafond, fixé annuellement par la loi.
    Si tel est le cas, il s'agit d'un statut privilégié car beaucoup plus simple à gérer au quotidien.
    En effet, dans le cadre de la micro-entreprise, les charges administratives et comptables qui incombent au freelance sont très allégées ;
  • Lorsque le freelance génère un chiffre d'affaires plus élevé, il opte pour la SARL ou la SAS. Qui plus est, cela lui permet de déduire ses frais professionnels, ce qui peut être très intéressant si ces derniers sont importants.


Ensuite, le choix entre SARL et SAS se fait généralement par rapport au statut du dirigeant.

Dans une SARL, le gérant est considéré comme un travailleur non salarié. Dans une SAS, il est assimilé à un salarié.

 

Le fait d'opter pour la SARL ou la SAS plutôt que pour la micro-entreprise offrent plusieurs avantages :

  • La possibilité de déduire des frais professionnels ;
  • Une responsabilité limitée aux apports financiers dans l'entreprise ;
  • La possibilité de s'associer dans le cas où l'activité prend de l'essor ou pour intégrer de nouvelles compétences à l'entreprise.

Côté inconvénients, en revanche, cela implique certaines démarches administratives plus complexes et parfois coûteuses.

Dans ce cas, le dirigeant est soumis à l'obligation de tenir une comptabilité annuelle précise et d’organiser des assemblées générales.

 

Quelles sont les formalités pour créer une SARL ou une SAS ?

 

Vous l'aurez compris, pour créer une SARL ou une SAS il est d'abord nécessaire de rédiger des statuts.

En effet, la souplesse offerte parla SAS ne dispense pas de cette tâche.

Pour la SARL, en revanche, mieux vaut être bien accompagné, de façon à ce que les statuts respectent scrupuleusement les exigences du Code du commerce.

Dans ce cadre, notre cabinet de conseil peutvous apporter toute son expertise.

 

Dans les deux cas, il est essentiel de :

  • Constituer un capital social, à déposer chez un notaire ou directement à la banque, sur le compte bancaire de la structure ;
  • Définir une adresse de siège social pour la société ;
  • Publier un avis dans le journal des annonces légales ;
  • Déposer une demande d'immatriculation de la société auprès du Greffe du tribunal de commerce.

 

Le dossier d'immatriculation, quant à lui, doit absolument comporter les pièces justificatives suivantes :

  • Les copies recto-verso des pièces d'identité des dirigeants ;
  • Une copie des statuts, préalablement datés et signés parles dirigeants ;
  • Une attestation de dépôt du capital social ;
  • L’acte de nomination du dirigeant ;
  • Les justificatifs du siège social ;
  • La liste des souscripteurs ;
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • Une déclaration de non-condamnation de moins de trois mois du dirigeant ;
  • Le formulaire M0 dûment rempli et dédié à la création d'entreprise ;
  • L’éventuel rapport du commissaire aux apports ;
  • L’attestation de parution de l'annonce dans le journal des annonces légales ;
  • Le chèque pour le règlement des frais d'immatriculation ;
  • Un extrait K bis si l'un des dirigeants est une personne morale.

 

Vous l’aurez compris, globalement, la SARL peut engendrer plus de contraintes et répond à un cadre plus strict. Elle demande donc plus d'implications sur le plan administratif.


En revanche, elle peut aussi se révéler très intéressante, notamment lorsqu'elle le dirigeant adopte le statut TNS. Dans ce cas, la SARL supporte des charges sociales moins élevées, ce qui peut alors permettre de mieux préparer sa retraite, par capitalisation.

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