Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?

La transmission universelle de patrimoine ou TUP est un moyen de fusionner une société avec une autre sans recourir à la dissolution-liquidation. Cette procédure allégée est applicable uniquement aux sociétés unipersonnelles ayant un actionnaire unique possédant 100 % du capital social.

Définition de la transmission universelle de patrimoine

La transmission universelle de patrimoine ou TUP est une opération juridique de transfert des avoirs passifs et actifs d’une société à une autre. Elle s’applique surtout dans la fusion de deux sociétés comme alternative à la dissolution et la liquidation. La TUP s’applique uniquement aux sociétés unipersonnelles de type SASU, SARL ou EURL, c’est-à-dire quand les propriétaires détiennent 100 % du capital à transférer.

Elle est valable aussi bien pour les sociétés indépendantes que pour les sociétés-mères souhaitant absorber une de leurs filiales. La fusion par TUP a pour résultat, soit la disparition de l’une des sociétés, soit la création d’une nouvelle structure née de confusion des patrimoines.

Les avantages de la TUP

La TUP est une excellente alternative quand le propriétaire d’une entreprise souhaite céder sa société. Les procédures judiciaires de la transmission universelle de patrimoine sont en effet plus souples que celles de la dissolution-liquidation.

Cette opération ne requiert pas la liquidation judiciaire du patrimoine, et permet à l’entreprise absorbée de poursuivre ses activités. La TUP présente aussi des avantages d’ordre fiscal et de diverses exonérations. Les plus-values relatives aux actifs apportés sont notamment exonérées d’impôts. Il en est de même pour les provisions apportées par la société absorbée qui bénéficient d’une taxation limitée.

Comment procéder à une TUP ?

La procédure de la TUP a été pensée pour être facile à réaliser, et se déroule en quelques étapes.

• La décision de transmission universelle de patrimoine doit faire l’objet d’un procès-verbal et déposé auprès du greffe du tribunal.
• La déclaration doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
• Un délai de 30 jours à partir de la publication de la TUP est donné aux créanciers de la société pour qu’ils manifestent leur opposition à la TUP. L’opposition peut être motivée, par exemple, par la crainte que la TUP compromette le remboursement des dettes de la société absorbée.
• Après expiration du délai d’opposition, un enregistrement doit être effectué auprès du Tribunal de commerce en vue de radier la société absorbée du RCS.
• La modification au RCS est publiée dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en vue de l’obtention de l’acte de dissolution.
• La société est radiée du RCS, et un certificat M4 est délivré dans les 30 jours qui suivent la transmission universelle de patrimoine.