Imposition des plus-values de cession d’actions : vendre en direct ou par une holding

Vous préparez la vente de votre société, ou une offre vient d’arriver. Vos titres sont encore à votre nom, en partie dans une holding, ou déjà apportés. Et la question devient concrète : combien d’impôt sur ce prix, et comment le réduire légalement ?

Dans cette page, je vous explique comment se calcule et s’impose la plus-value sur actions, ce que change la contribution des hauts revenus, puis les cinq chemins d’un dirigeant qui vend, mis côte à côte dans une comparaison chiffrée.

Comment la plus-value de cession d’actions est-elle imposée ?

Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, par défaut : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Surnommé « flat tax », il frappe le gain en capital réalisé à la vente, socle de la fiscalité des actions, qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales (SARL, EURL, SCI à l’impôt sur les sociétés), d’un particulier en bourse ou d’un dirigeant qui cède sa société.

Sources : article 200 A du CGI ; article L136-8 du Code de la sécurité sociale ; article 235 ter du CGI ; loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, article 12.

Selon l’article 200 A du Code général des impôts, l’option pour le barème progressif est « globale » : elle remplace les 12,8 % pour tous vos revenus et plus-values de capitaux de l’année, et se coche sur la déclaration de revenus. Elle n’est intéressante que dans deux cas : une tranche marginale basse, ou des titres acquis avant 2018 qui ouvrent droit à un abattement.

Source : article 200 A du CGI, 2.

Comment calculer la plus-value ?

Prix de vente net des frais, moins prix d’achat. Les frais et taxes payés par le vendeur se déduisent du prix de vente. Pour des titres reçus par donation ou succession, le prix d’achat est la valeur retenue dans l’acte.

Source : article 150-0 D du CGI, 1.

Résultat propre à une situation, non transposable.

Une moins-value, c’est-à-dire une perte sur titres, s’impute sur le montant brut des plus-values de même nature de la même année, avant tout abattement ; ce qui reste se reporte sur les dix années suivantes.

Source : article 150-0 D du CGI, 11.

Quels abattements pour durée de détention ?

Seulement pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018, et seulement avec l’option pour le barème. Les titres achetés depuis n’ont plus d’abattement pour durée de détention.

Source : article 150-0 D du CGI, 1 ter et 1 quater.

L’abattement réduit l’assiette de l’impôt sur le revenu, jamais celle des prélèvements sociaux : 18,6 % restent dus sur toute la plus-value.

Et les actions détenues dans un PEA ?

Le PEA échappe à l’impôt sur le revenu après cinq ans. Le plan d’épargne en actions a ses propres règles. Les plus-values réalisées dans un PEA ne sont pas soumises à l’impôt sur le revenu ; un retrait avant la cinquième année rend imposable le gain réalisé depuis l’ouverture du plan. Le compte-titres ordinaire, lui, suit les règles ci-dessus.

Sources : article 157 du CGI, 5° bis ; article 150-0 A du CGI, II, 2.

La contribution des hauts revenus change-t-elle le calcul ?

Oui, et elle peut neutraliser l’abattement de 85 %. L’année d’une vente, deux contributions s’ajoutent à l’impôt sur le revenu dès que le revenu dépasse 250 000 € (500 000 € pour un couple). Le revenu fiscal de référence sert pour la première, un revenu de référence voisin pour la seconde :

• la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, de 3 % puis 4 % au-delà de 500 000 € (1 000 000 € pour un couple) ;
• la contribution différentielle, qui impose un minimum de 20 % d’imposition sur ce revenu : on paie la différence entre 20 % de ce revenu et l’impôt sur le revenu plus la première contribution, ce total étant majoré de 12 500 € pour un couple et de 1 500 € par personne à charge.

Sources : article 223 sexies du CGI ; article 224 du CGI.

Le piège est là : le revenu qui sert de base à la contribution différentielle intègre la plus-value avant l’abattement de 85 %. L’abattement réduit donc l’impôt sur le revenu sans réduire la base de la contribution, qui peut reprendre tout ou partie de cette réduction. Tout se joue sur le traitement de la plus-value en revenu exceptionnel : quand elle dépasse la moyenne de vos revenus des trois années précédentes, la loi ne la retient que pour le quart de son montant dans ce calcul. C’est le lissage des revenus exceptionnels.

Source : article 224 du CGI, II et IV.

Sur un dossier réel que j’ai calculé, une plus-value de plus de 11 millions d’euros vendue en direct, sans donation, avec l’option pour le barème et l’abattement de 85 % :

Résultat propre à une situation, non transposable.

Sans lissage, la contribution différentielle complète jusqu’au plancher : l’abattement de 85 % ne sert presque plus à rien. Avec lissage, il garde l’essentiel de son effet.

Ce que je conseille donc : vérifier d’abord si le lissage s’applique. C’est le cas type du cédant dont la plus-value est sans commune mesure avec ses revenus habituels. Il risque de ne pas jouer chez un contribuable déjà à hauts revenus les années précédentes, ou qui a réalisé d’autres cessions récemment. Si le lissage ne s’applique pas, l’optimisation passe ailleurs, d’abord par la donation avant cession.

Vendre en direct ou par une holding : que montre la comparaison ?

La holding ne supprime pas l’impôt, elle le diffère. Elle laisse plus d’argent à investir tout de suite, à condition qu’il reste dans la holding pour réinvestir ou transmettre. Distribué en une fois, il retombe au niveau de la vente en direct.

J’ai modélisé cinq chemins sur un même exemple : une plus-value de 5 000 000 €, un prix de revient négligeable, un couple marié avec 150 000 € d’autres revenus, les barèmes de 2026. Le lissage n’est retenu que dans la dernière colonne.

Exemple illustratif, sans donnée client, barèmes 2026. Résultat propre à une situation, non transposable : le lissage des revenus exceptionnels, une donation avant cession ou la résidence fiscale peuvent modifier sensiblement les résultats.

Ce qu’il faut retenir : ce qui est définitivement acquis vient de l’abattement de départ à la retraite, qui pèse bien moins que ses 500 000 €, et de l’abattement de 85 % quand le lissage s’applique.

L’outil ci-dessous vous dit en une minute quels chemins regarder dans votre situation.

Que change une vente par la holding ?

Tout dépend de la façon dont les titres y sont entrés. Deux cas n’ont rien à voir :

• La holding détenait déjà les titres, parce que vous l’avez créée pour racheter ou détenir votre société. Elle vend ses titres de participation : si elle les détient depuis au moins deux ans (plus-value à long terme), seule une quote-part de 12 % de la plus-value entre dans son résultat imposable, soit environ 3 % d’impôt. Le prix est libre dans la holding ; il se taxe à la sortie, en dividendes.
• Vous apportez vos titres à la holding juste avant de vendre. C’est l’apport-cession : la plus-value d’apport est mise en report d’imposition, et si la holding vend dans les trois ans, elle doit réinvestir 70 % du prix dans des activités économiques. Le moment de l’apport et la part apportée se décident avant une lettre d’intention qui fige le prix : j’en parle en détail dans ma page sur l’apport-cession holding.

Sources : article 219 du CGI, I, a quinquies ; article 39 duodecies du CGI, pour les deux ans ; article 150-0 B ter du CGI.

Dans les deux cas, chaque euro qui sort de la holding vers vous paie le prélèvement forfaitaire de 31,4 % s’il sort en dividendes : c’est l’impôt sur les dividendes. Dans un apport-cession, la plus-value d’apport reste en report, en plus. Le reste capitalise dans la holding, avec la fiscalité d’une société à l’impôt sur les sociétés. Les façons de se payer avec une holding après la vente sont détaillées dans une page à part.

Après la vente par la holding : comment financer votre résidence principale ?

Par un petit dividende, une assurance-vie et un crédit nanti. Jamais par la holding elle-même. Je procède dans cet ordre :

1. Qualifier la cession : apport-cession avec report (70 % à réinvestir en trois ans, immobilier de jouissance exclu) ou holding qui détenait déjà les titres, dont la trésorerie est libre.
2. Récupérer ce qui sort sans impôt : le compte courant créditeur, puis une réduction de capital, seulement si aucun report n’est en jeu.
3. Distribuer un dividende limité, dans une année sans autre revenu important et si possible sous le seuil de la contribution différentielle, pour financer l’apport, les frais et une assurance-vie personnelle.
4. Financer le solde par un crédit de banque privée, nanti sur cette assurance-vie, en jouant sur la relation globale avec la trésorerie de la holding.
5. Rembourser par des dividendes annuels calibrés, et laisser le reste capitaliser dans la holding.

Je ne loge jamais la résidence principale dans la holding : c’est un abus de biens sociaux ou un acte anormal de gestion, et vous perdez l’exonération de plus-value de la résidence principale et l’abattement sur l’impôt sur la fortune immobilière.

Donner des titres avant de vendre : est-ce encore possible ?

Oui, tant qu’aucun engagement ferme de vente n’est signé. La donation avant cession est l’optimisation la plus puissante qui reste à un cédant : vos enfants reçoivent les titres, puis les vendent eux-mêmes, au prix de la donation, donc sans plus-value. Sur la part donnée, la plus-value disparaît ; restent les droits de donation.

Source : article 150-0 D du CGI, 1 (titres reçus à titre gratuit : la valeur retenue pour les droits de mutation).

Sur le dossier calculé plus haut, les titres donnés supportent environ 23,6 % de droits de donation, contre 30,6 % d’imposition de la plus-value avec lissage, et 38,4 % sans. La donation rapporte davantage quand le lissage ne joue pas : c’est chez les contribuables à hauts revenus récurrents qu’elle devient indispensable.

Résultat propre à une situation, non transposable.

Mes conditions, quand un client a déjà reçu une lettre d’intention :

• Lire la lettre d’intention avant tout. Une lettre non engageante, soumise aux audits et à des conditions, laisse la cession incertaine : la donation reste possible. Si elle vaut accord sur la chose et le prix, ou si une promesse ferme est signée, la vente peut être regardée comme conclue par le parent avant la donation : la plus-value est alors imposée à son nom, comme s’il avait vendu lui-même. Je fais relire la lettre par l’avocat du dossier.
• Donner avant tout engagement ferme, par acte notarié. La donation est signée et définitive avant le protocole de cession. Les enfants deviennent vendeurs : ils signent le protocole et portent leur part de la garantie d’actif et de passif.
• Donner à la bonne valeur, le prix. Avec une lettre d’intention, la valeur des titres est connue. Sous-évaluer pour payer moins de droits recrée une plus-value chez les enfants et ouvre un redressement.
• Laisser le prix aux enfants. Si l’argent revient au parent (prêt, compte joint, réinvestissement imposé dans ses actifs), la donation est fictive : l’administration peut l’écarter au titre de l’abus de droit (article L. 64 du livre des procédures fiscales ; Conseil d’État, 5 février 2018, n° 409718). Pour la nue-propriété, je préfère un remploi du prix en démembrement à un quasi-usufruit.

Pour le quasi-usufruit, la loi a changé : la dette de restitution sur une somme d’argent dont le défunt s’était réservé l’usufruit n’est plus déductible de la succession, sauf exceptions. Elle reste déductible quand elle porte sur le prix de vente d’un bien dont le parent s’était réservé l’usufruit, comme après une donation de nue-propriété suivie de la vente, à condition de justifier qu’elle n’a pas été contractée dans un but principalement fiscal.

Source : article 774 bis du CGI.

Ce n’est pas une optimisation, c’est une transmission irrévocable : mon client ne la fait que s’il voulait de toute façon donner cet argent. Et pas de pacte Dutreil ici, puisque les enfants revendent aussitôt.

L’avis de Malek

Une lettre d’intention laisse encore la porte ouverte, pas une promesse. On donne avant tout engagement ferme, au prix de la lettre, et l’argent ne revient jamais au donateur : à ces trois conditions, la donation avant cession est l’optimisation la plus puissante qui reste à un cédant.

Malek Ziane, fondateur et gérant de Noun Partners

Ceci ne constitue pas une consultation juridique et nous vous invitons à vous rapprocher de votre avocat / notaire.

Départ à la retraite : comment garder l’abattement de 500 000 € ?

En datant votre sortie et en séparant votre rémunération du prix. Un dirigeant de PME qui vend au moment de son départ à la retraite peut réduire sa plus-value d’un abattement fixe de 500 000 €, quel que soit son régime d’imposition, à des conditions strictes :

• vous vendez toutes vos actions, ou plus de 50 % des droits de vote ;
• vous avez dirigé la société pendant les cinq ans qui précèdent, avec une rémunération normale, et détenu au moins 25 % des droits ;
• vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la vente ;
• vous ne détenez aucun droit chez l’acquéreur, au moment de la vente et pendant les trois ans qui suivent ;
• la société est une PME soumise à l’impôt sur les sociétés, et vous détenez les titres depuis au moins un an.

Source : article 150-0 D ter du CGI, I, II et IV.

L’abattement n’est pas cumulable avec l’abattement de 85 %.

Source : article 150-0 D du CGI, 1 (l’abattement pour durée de détention ne s’applique pas au reliquat après l’abattement fixe).

Il faut comparer les deux sur le dossier, lissage compris, avant d’organiser la transition autour de lui.

L’acheteur vous demande de rester quelques mois : que faire ?

Rester est possible, à une condition : une date de fin écrite. Je fais dresser un calendrier à trois dates (cession, fin des fonctions, liquidation de la retraite), avec une marge de plusieurs mois avant l’échéance des deux ans. La sortie s’écrit dans le protocole de cession, avec une durée fixe ; je refuse les formules ouvertes du type « jusqu’à la bonne intégration de l’équipe ».

Le vrai piège est ailleurs : si une partie du prix, typiquement un complément de prix, dépend de votre présence dans l’entreprise, l’administration peut la requalifier en salaire. Je fais rémunérer la transition par un salaire de marché, distinct, et indexer le complément de prix uniquement sur la performance de la société.

L’acheteur veut que vous réinvestissiez à son capital : faut-il accepter ?

Le chiffrer d’abord : l’abattement de 500 000 € ne vaut pas 500 000 €. Il réduit l’assiette de l’impôt sur le revenu, pas celle des prélèvements sociaux. Au prélèvement forfaitaire, l’abattement réduit une assiette imposée à 12,8 % ; si la contribution différentielle s’applique, il réduit aussi sa base, et renoncer à l’abattement coûte alors davantage.

Réinvestir au capital de l’acquéreur, même modestement, directement ou par votre holding, c’est renoncer à l’abattement. Je propose d’abord les alternatives : un complément de prix indexé sur la performance de la société, un crédit-vendeur ou un paiement différé. Si l’acheteur maintient sa demande, la renonciation se négocie dans le prix. Et je reviens au projet de mon client : il vend pour sortir du risque, pas pour rester minoritaire dans une société qu’il ne dirigera plus.

Comment déclarer une plus-value de cession d’actions ?

L’année suivant la vente, avec votre déclaration de revenus. La plus-value mobilière se déclare sur le formulaire des plus-values de cession de valeurs mobilières, qui reporte le montant sur la déclaration de revenus ; l’option pour le barème se coche au même moment, et elle vaut pour l’année entière.

Gardez les pièces qui fondent le calcul : prix d’achat, actes de donation ou de succession pour des titres reçus, protocole et frais de cession, et l’état de vos moins-values reportables.

L’accompagnement d’une cession, de la préparation à la vente, est décrit dans ma page Céder votre entreprise.

Vous vendez votre société dans les mois qui viennent ?

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Questions fréquentes sur l’impôt des plus-values de cession d’actions

Quelle est la différence entre la flat tax et le barème progressif ?

La flat tax prélève 31,4 % sur la plus-value, prélèvements sociaux compris. Sur option, le barème progressif se substitue à la part d’impôt sur le revenu, avec un abattement pour durée de détention si les titres ont été acquis avant 2018. L’option vaut pour tous vos revenus de capitaux de l’année.

Quels abattements s’appliquent aux plus-values de cession d’actions ?

Pour des titres acquis avant 2018 et avec l’option pour le barème : 50 % après 2 ans et 65 % après 8 ans ; pour des titres de PME de moins de 10 ans à l’achat, 50 %, 65 % puis 85 % après 8 ans. Au départ à la retraite, un abattement fixe de 500 000 € existe, non cumulable avec les précédents.

Faut-il déclarer une plus-value même faible ?

Oui, quel que soit son montant : la plus-value d’un compte-titres se déclare l’année suivante, avec vos revenus.

Peut-on compenser une plus-value par une moins-value ?

Oui : une moins-value s’impute sur les plus-values de même nature de la même année, et ce qui reste se reporte sur les dix années suivantes. L’imputation se fait avant tout abattement.

Peut-on encore donner ses titres à ses enfants après une lettre d’intention ?

Oui, si la lettre n’engage pas : la donation doit être signée devant notaire avant tout protocole, promesse ou offre ferme acceptée, à la valeur du prix, et l’argent ne doit jamais revenir au parent.

Avertissement

Informations à jour au 13 octobre 2026, textes et taux en vigueur à cette date (prélèvements sociaux de 18,6 % depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026). Elles ne constituent pas un conseil personnalisé : chaque cession se modélise sur votre situation patrimoniale, avec votre avocat et votre notaire pour les actes.

Sources

• Code général des impôts : articles 150-0 B ter, 150-0 D, 150-0 D ter, 200 A, 219, 39 duodecies, 157, 150-0 A, 223 sexies, 224, 235 ter et 774 bis.
• Code de la sécurité sociale : article L136-8.
• Loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026, article 12.

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