L'obligation de remploi dans une holding : conditions, délais et options de réinvestissement

Le mécanisme d'apport-cession est un outil fiscal puissant notamment pour optimiser la fiscalité à la cession de son entreprise en différant l'imposition de plus-value d'apport.

Toutefois, ce dispositif, prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), est soumis à des conditions strictes, notamment lorsqu'une cession intervient moins de trois ans après l'apport des titres à une holding.

Dans ce cas, la holding est tenue de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles, dans un délai de 3 ans à compter de la cession (LFI 2026). C'est ce que l'on appelle l'obligation de remploi.

Or, on a pu constater que de nombreux dirigeants se sont vu conseiller d'apporter l'intégralité de leurs titres à une holding sans avoir anticipé les conséquences d'une cession moins de 3 ans après l'apport, ce qui peut entraîner des erreurs coûteuses pour les dirigeants.

Résultat : une fois la cession réalisée, ils se retrouvent contraints de réinvestir 70 % de leur prix de cession dans l'urgence, sans stratégie définie. Et surtout ils découvrent qu'ils ne peuvent finalement disposer librement que de 30 % du prix de cession, là où ils pensaient peut-être pouvoir profiter pleinement des fruits de leur travail.

Cet article propose un éclairage sur les principes généraux du dispositif et les options de remploi possibles, tout en soulignant l'importance d'une bonne anticipation patrimoniale et fiscale en amont de l'apport, afin d'éviter toute déconvenue le jour de la cession.

Qu'est-ce que l'obligation de remploi dans le cadre d'un apport-cession ?

Tout d'abord l'opération d'apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle. Cette problématique renvoie aux pièges de l'apport-cession, déterminante dans un contexte de mutation fiscale.

Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d'acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l'apport à la holding est calculée et placée en report d'imposition.

L'assiette et le taux d'imposition sont figés à cette date, peu importe les règles fiscales qui seront en vigueur lorsque le report prendra fin.

Le taux dépend de l'année de l'apport. Pour un apport réalisé depuis 2018, sans option pour le barème, la plus-value supporte 12,8 % d'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux au taux de l'année de l'apport (17,2 % pour un apport de 2018 à 2024, 18,6 % pour un apport de 2026) et, au-delà de 250 000 € de revenu (500 000 € pour un couple), la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus calculée sur l'année de l'apport, jusqu'à 4 % : soit 34 % ou 35,4 % au plus.

La contribution différentielle sur les hauts revenus ne s'applique pas à une plus-value dont le report expire. Pour un apport antérieur à 2018, l'impôt sur le revenu se calcule sur le barème de l'année de l'apport.

Sources : article 200 A du CGI, 2 ter ; article 224 du CGI, II, 6° ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 310 et 360.

Le report d'imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements, entraînant alors l'exigibilité immédiate de l'impôt constaté lors de l'apport. Ces événements sont :

• La cession des titres de la holding, rendant immédiatement exigible l'impôt sur la plus-value d'apport à hauteur du nombre de titres cédés ou transmis ;

• Le transfert de résidence fiscale du contribuable hors de France, rendant immédiatement exigible l'intégralité de l'impôt sur la plus-value d'apport sauf à bénéficier du sursis de paiement de l'exit tax (automatique pour un départ vers un État de l'Union européenne ou vers un État lié à la France par les conventions d'assistance exigées, sur demande et contre garanties ailleurs) ;

• La cession par la holding des titres moins de 3 ans après l'apport SAUF si la holding prend l'engagement d'investir de remployer une partie du prix de cession dans des conditions spécifiques détaillées dans la partie ci-après.

C'est dans ce dernier cas que nous parlons d'obligation de remploi de 70 % du produit de cession dans des activités éligibles. Nous allons analyser plus en détail afin d'en comprendre les rouages, les conditions précises, et les enjeux fiscaux et patrimoniaux qu'il implique.

Après cession, l'obligation de remploi conditionne la suite ; pour transmettre l'entreprise, suivez la méthode. Enfin, après un apport-cession, l'obligation de remploi peut s'appliquer : voici les règles et exceptions.

Les conditions de l'obligation de remploi

Lorsque la holding cède, rachète, annule ou se fait rembourser les titres de la société opérationnelle dans un délai de 3 ans suivant l'apport, le report d'imposition de la plus-value prend fin automatiquement, sauf si une condition de remploi est respectée.

Condition de maintien du report : remploi d'au moins 70 % du produit de cession

Pour éviter la remise en cause du report, la holding doit réinvestir, dans un délai de 3 ans à compter de la cession, au moins 70 % du produit de cession, net des frais de cession (LFI 2026), dans des activités économiques éligibles, à savoir :

Les quatre emplois admis du remploi (dans tous les cas, conservation d’au moins 5 ans pour les cessions depuis le 21 février 2026)

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, a à d (version en vigueur depuis le 21 février 2026) ; article 199 terdecies-0 A du CGI, I, C, 3° pour la définition de l’activité éligible.

Si cette obligation de remploi est respectée, le report d'imposition est maintenu et le solde restant peut être librement utilisé ou sorti de la holding (entraînant la fiscalité applicable à la distribution).

Appréciation du quota de 70 % et affectation effective des fonds

Le montant à réinvestir est calculé sur la base du prix de cession net, c'est-à-dire déduction faite des frais et charges directement liés à la cession.

L'administration fiscale exige une « affectation effective du produit de la cession » à des actifs éligibles (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 170, remarque).

Le Conseil d'État a admis, sous l'ancien régime de l'apport-cession et sur le terrain de l'abus de droit, que le nantissement de sommes placées sur un compte à terme et rendues indisponibles à tout autre usage, pour garantir des emprunts bancaires finançant des investissements dans une activité économique, valait réinvestissement (CE, 28 mai 2021, n° 442711). Il a refusé cette qualité au nantissement qui couvre une garantie de passif.

Ni la loi ni l'administration ne disent si cette solution vaut pour le remploi de 70 % : un tel montage se sécurise par une demande de rescrit.

En ce qui concerne le financement par compte courant d'associé, l'avance en compte courant ne figure pas parmi les emplois prévus par la loi. La version du bulletin officiel des impôts du 2 juillet 2015 ne l'admettait que si le compte courant avait permis d'acquérir des actifs nécessaires à l'activité, sans recours à l'emprunt ; cette précision n'a pas été reprise depuis. Compte tenu de cette incertitude et du risque fiscal en jeu, il est déconseillé de faire usage du compte courant d'associé comme vecteur de remploi.

Comment financer le remploi

Délai de remploi en cas de compléments de prix

Lorsque la holding perçoit un ou plusieurs compléments de prix liés à la cession des titres de la société opérationnelle, le prix perçu à la cession doit être réinvesti à 70 % dans les 3 ans de la cession. Chaque complément de prix ouvre ensuite un nouveau délai de 3 ans, à compter de sa perception, mais seulement pour réinvestir le reliquat qui maintient le remploi à 70 % du prix total.

Sanction en cas de non-respect de l'engagement de remploi

En cas de non-respect de l'engagement de remploi dans les délais ou selon les conditions prévues, le report d'imposition prend fin et l'impôt sur la plus-value d'apport devient exigible, dans la proportion des titres apportés que la holding a vendus, avec l'intérêt de retard compté depuis la date de l'apport (article 1727 du CGI).

Autrement dit, si 70 % du produit de cession n'est pas investi dans des activités éligibles dans un délai de 3 ans, l'imposition sur la plus-value en report est due (en totalité si la holding a vendu tous les titres apportés), et ce même si seulement une partie des investissements n'est pas éligible. Pour sécuriser l'opération, il est généralement recommandé de réemployer un peu plus de 70 % du produit de cession.

Durée de conservation portée à 5 ans pour tous les actifs réinvestis (LFI 2026)

Autre durcissement majeur introduit par la LFI 2026 : la durée minimale de conservation des actifs acquis en remploi est portée à 5 ans pour l'ensemble des investissements éligibles, qu'il s'agisse d'une prise de participation directe dans une société opérationnelle, d'une souscription au capital, ou de parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP.

Jusqu'au 20 février 2026, deux durées coexistaient, selon le type de réinvestissement :

Durées de conservation et de réinvestissement, avant et depuis le 21 février 2026

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2° (version en vigueur depuis le 21 février 2026) ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 90, version du 18 août 2025 pour les cessions antérieures (12 mois, 5 ans pour les fonds, 2 ans pour réinvestir).

La LFI 2026 harmonise et allonge ces durées à 5 ans pour tous les actifs, décomptés à partir de la date d'acquisition ou de souscription de chaque investissement. Revendre avant cinq ans un actif acquis en remploi met fin au report d'imposition, l'année où la condition cesse d'être respectée (article 150-0 B ter, I, 2°).

Point de vigilance : cette nouvelle durée de 5 ans s'applique aux investissements de remploi réalisés à la suite d'une cession intervenue à compter du 21 février 2026. Pour les cessions antérieures, les anciennes durées (12 mois / 5 ans) restent applicables.

Les solutions de réinvestissement répondant à l'obligation de remploi de 70 % du produit de cession

Investissement direct dans une activité opérationnelle

Le premier cas de remploi permettant de maintenir le bénéfice du report d'imposition est celui d'un réinvestissement direct de la holding dans une activité économique opérationnelle. Cela suppose que les fonds issus de la cession soient affectés au financement de moyens permanents directement liés à l'exercice effectif d'une activité éligible : activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, les activités financières, courtage et change compris, sont exclues.

Source : article 199 terdecies-0 A du CGI, I, C, 3°, auquel renvoie l’article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, a (versions du 21 février 2026).

En revanche, sont expressément exclues les activités dites de gestion de son propre patrimoine par la holding, qu'il s'agisse de patrimoine immobilier ou de patrimoine financier. Depuis le 21 février 2026 (LFI 2026), d'autres activités sont également expressément exclues du périmètre éligible. Le tableau les récapitule, avec la date à partir de laquelle chacune s'applique :

Ce qui est exclu du remploi

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, a ; article 199 terdecies-0 A du CGI, I, C, 3° ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 140 (remarque 1) pour les sociétés visées par une acquisition de titres.

Les exclusions marquées « Cessions depuis le 21 février 2026 » ne valent que pour les cessions réalisées à compter de cette date ; les opérations antérieures restent soumises à l'ancien régime.

En pratique, le remploi peut être admis lorsqu'il porte sur l'acquisition de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l'exploitation de l'activité opérationnelle exercée par la holding. Cela peut concerner par exemple l'achat de matériel de production, de véhicules professionnels, ou encore de locaux affectés exclusivement à l'exercice de l'activité.

Exemple concret : financement d'une activité artisanale de production, acquisition de matériel de production pour une activité industrielle, ou encore financement d'une activité libérale (cabinet médical, bureau d'études, etc.). À noter : depuis la LFI 2026, la promotion immobilière, les marchands de biens, les activités financières et la production d'énergie vendue à un tarif garanti sont exclus ; la location nue l'était déjà.

Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice

Une autre forme de remploi éligible consiste à investir dans l'acquisition de titres existants d'une société opérationnelle ou d'une holding animatrice. Cela suppose que la société ciblée exerce une véritable activité économique, activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; les activités financières sont exclues depuis le 21 février 2026. Les sociétés se limitant à gérer leur propre patrimoine sont également exclues. L'obligation de remploi s'applique aussi lors d'une holding de reprise.

Certaines sociétés sont expressément exclues du dispositif : les holdings passives, les sociétés d'investissement visées à l'article 208, 1° bis du CGI, les sociétés de capital-risque, les SICAV, les SPPICAV, les fonds communs de placement. Le traitement fiscal diffère selon qu'il s'agisse d'une holding passive ou active.

La société cible doit également répondre à certaines conditions :

• Être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt étranger équivalent,
• Avoir son siège en France, dans l'Union européenne, ou dans un État de l'Espace économique européen ayant signé une convention d'assistance administrative avec la France.

La holding doit détenir le contrôle de cette société à l'issue de l'acquisition. Le contrôle est caractérisé lorsque la holding :

• soit détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, directement ou indirectement, seul ou avec son groupe familial ;
• soit détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, en vertu d'un accord avec d'autres associés ;
• soit exerce, dans les faits, le pouvoir de décision (ce qui est présumé lorsque la holding détient 33,33 % et qu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la sienne).

À noter que si la holding investit dans plusieurs sociétés, la condition de contrôle doit être respectée pour chacune d'elles.

Le réinvestissement peut également se faire dans le cadre d'une opération d'échange, par exemple lors d'une fusion ou d'une scission, à l'occasion de laquelle la holding reçoit les titres d'une société contrôlée en contrepartie des titres de la filiale cédée, sans paiement de prix en numéraire. Ce type d'échange est considéré comme un remploi éligible.

Point de vigilance : la holding ne doit pas déjà contrôler la société cible à la date du réinvestissement ; c'est le réinvestissement qui doit le lui faire acquérir.

Le Conseil d'État a admis le réinvestissement d'une holding qui avait contrôlé la société cible mais avait perdu ce contrôle à la date du réinvestissement (CE, 16 février 2024, n° 472835).

Souscription au capital d'une société opérationnelle sans condition liée au contrôle de la société

La holding peut également satisfaire à son obligation de remploi en procédant à la souscription de titres nouvellement émis par une société, à l'occasion de sa création ou d'une augmentation de capital en numéraire. L'acquisition de titres déjà existants n'est pas éligible.

La société bénéficiaire de la souscription doit exercer une activité économique réelle, qu'elle soit commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; les activités financières sont exclues depuis le 21 février 2026.

La souscription est également admise lorsque la holding investit dans une société holding passive, à condition que cette dernière ait pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles, et que 90 % de son actif brut comptable soit composé de participations éligibles.

Ce schéma n'est toutefois accepté qu'à un seul niveau d'interposition.

Enfin, contrairement à d'autres cas de remploi, aucune condition de prise de contrôle n'est exigée dans le cadre de la souscription de titres. La holding peut donc investir même si elle ne devient pas majoritaire dans la société cible.

Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP

Depuis le 1er janvier 2019, une holding peut satisfaire à son obligation de remploi (en cas de cession de titres apportés moins de 3 ans après l'apport) en souscrivant à des parts ou actions de fonds de capital-investissement tels que :

• FCPR (Fonds communs de placement à risques),
• FPCI (Fonds professionnels de capital investissement),
• SCR (Sociétés de capital-risque),
• SLP (Sociétés de libre partenariat),
• ou fonds similaires situés dans l'UE ou dans l'EEE (hors Suisse et Royaume-Uni depuis le Brexit).

Ces fonds doivent :

• Investir leur actif, à hauteur de 75 % au bout de cinq ans, dans des sociétés éligibles, en principe non cotées (article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, d ; article L. 214-28 du code monétaire et financier), les petites sociétés cotées n'y étant admises que dans certaines limites ; ce ne sont pas les parts du fonds qui sont visées,

• Être conservés pendant 5 ans,

• Faire l'objet d'un engagement de souscription signé dans les 3 ans suivant la cession (LFI 2026). Les fonds pourront ensuite être libérés dans un délai de 5 ans, soit un délai total maximal de 8 ans.

Concernant l'exigence de composition des fonds, l'actif doit être constitué à 75 % minimum de titres de sociétés éligibles (non cotées, siège dans l'UE, EEE ou Etat conventionné, soumise à l'IS ou un impôt équivalent, etc.). Pour les fonds constitués depuis le 29 décembre 2023, la loi de finances pour 2024 du 29 décembre 2023 a précisé la composition de ce quota.

Les investissements pris en compte dans ce quota doivent :

• Correspondre à des souscriptions en numéraire (capital initial ou augmentation),

• Ou donner au fonds le contrôle de la société ou une participation significative (plus de 25 % du capital + pacte d'associés),

• Les acquisitions de parts ou d'actions qui ne confèrent pas le contrôle, d'une part, et les titres donnant accès au capital, avances en compte courant et titres de créance, d'autre part, comptent chacun dans la limite de 10 % de l'investissement pris en compte dans le quota.

Le respect du quota de 75 % doit être atteint dans les 5 ans suivant l'engagement de souscription.

Focus sur les fonds dits « fonds de remploi » ou « fonds 150-0 b ter »

Pour faciliter et par manque de temps, beaucoup de dirigeants se tournent vers cette solution de remploi, la souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP, dits « fonds de remploi » ou « fonds article 150-0 b ter ». Si ces investissements permettent de remplir l'obligation de remploi, il y a malgré tout quelques contraintes :

• Durée d'immobilisation longue : ces fonds sont bloqués entre 8 et 10 ans.

• Exposition élevée aux fonds LBO : un risque important alors qu'il est plutôt recommandé de les limiter à 20 % du patrimoine.

• Risque fiscal : en cas de requalification par l'administration, l'impôt mis en report devient immédiatement exigible.

Si l'apport-cession reste séduisant fiscalement, une stratégie d'investissement en direct, plus diversifiée, peut parfois s'avérer plus performante à long terme.

Les activités éligibles et non éligibles : précisions jurisprudentielles

Au fur et à mesure, les juridictions et notamment le Conseil d'État sont venues préciser les activités éligibles à l'obligation de remploi et celles qui ne le sont pas. Il y a notamment eu des précisions sur la location meublée et l'activité de para-hôtellerie.

Focus location meublée

Même si l'activité de location meublée (LMNP ou LMP) est considérée comme une activité commerciale d'un point de vue fiscal, l'administration la range dans la gestion de son propre patrimoine immobilier, exclue du remploi (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 110). Ce n'est pas une nouveauté de 2026 : la doctrine l'excluait déjà. Depuis le 21 février 2026, la loi exclut en outre les activités immobilières.

Focus para-hôtellerie

Ni la loi ni l'administration ne se prononcent sur la para-hôtellerie en matière de remploi. L'administration range la location meublée dans la gestion de son propre patrimoine immobilier, exclue du remploi (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 110). Pour une activité d'hébergement qui comporte de vrais services hôteliers et que la holding exploite elle-même, la question reste ouverte : avant d'y réinvestir tout ou partie des 70 %, une demande de rescrit permet de faire trancher la qualification par l'administration fiscale.

Illustration d'une mauvaise anticipation du timing de l'apport des contraintes de l'obligation de remploi de 70 %

Compte tenu de la contrainte de remploi de 70 % du produit de cession en cas de cession des titres apportés moins de trois ans après l'apport, le choix du moment pour réaliser une opération d'apport-cession est déterminant. Cette question rejoint directement le levier fiscal de la cession d'entreprise, au cœur des arbitrages stratégiques.

Comme nous l'avons vu, les activités éligibles au remploi sont strictement encadrées et impliquent une véritable volonté de se réengager dans un projet entrepreneurial ou de participer au développement de sociétés opérationnelles. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai maximal de 3 ans.

Or, la plupart des dirigeants sont, à juste titre, concentrés sur le pilotage de leur entreprise et sur la réussite de leur cession. Ils n'anticipent pas toujours ce qu'ils feront immédiatement après la vente.

Il n'est pas rare que des entrepreneurs se soient vu conseiller d'apporter l'intégralité de leurs titres à une holding, sans avoir mesuré les implications fiscales d'une cession rapide. À l'issue de la vente, ils se retrouvent alors contraints de réinvestir dans l'urgence, souvent sans projet structuré. À ce titre, les erreurs coûteuses apport-cession constituent un axe d'optimisation à ne pas négliger.

Prenons l'exemple d'un dirigeant qui a réalisé une opération d'apport-cession dans le cadre de la cession future de son entreprise.

Données de l'opération :

Les données de l’opération

À première vue, l'opération semble bien structurée. Pourtant, le timing n'a pas été suffisamment anticipé. Le dirigeant est confronté à plusieurs conséquences fiscales non négligeables.

➤ Conséquence 1 : imposition à 25 % de la plus-value entre l'apport et la cession

La vente, signée le 25 février 2026, intervient avant le 2 mars 2026, soit moins de deux ans après l'apport. Cela signifie que le régime des titres de participation (aussi appelé niche Copé) ne peut pas s'appliquer.

Impact fiscal :

• La plus-value de cession réalisée par la holding entre l'apport (2 M€) et la cession (4 M€) est de 2 M€.

• Imposée au taux normal de l'impôt sur les sociétés, soit 25 %.

• Soit une imposition au niveau de la holding de 500 000 €.

À titre de comparaison, si la holding avait attendu au moins 2 ans avant de céder les titres, elle aurait pu bénéficier de la niche Copé, avec une imposition réduite à environ 3 %, soit seulement 60 000 € d'impôt.

➤ Conséquence 2 : obligation de remploi de 70 % du prix de cession au niveau de la holding (LFI 2026)

La cession a lieu moins de 3 ans après l'apport, et après le 21 février 2026 : les règles de la loi de finances pour 2026 s'appliquent. Le dirigeant est donc soumis à l'obligation de remploi de 70 % du prix de cession, net des frais de cession, dans des activités éligibles, conformément à l'article 150-0 B ter du CGI (LFI 2026).

Calcul du remploi à réaliser :

Le calcul du remploi, pas à pas

Le seuil de 70 % se calcule sur le prix de cession, net des seuls frais directement liés à la cession (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 70, remarque 2) : l'impôt sur la plus-value ne s'en déduit pas.

Or, ce dirigeant n'avait pas anticipé cette contrainte. Il envisage peut-être de se relancer dans une nouvelle activité, mais aucun projet concret n'est encore défini, et il ne souhaite pas mobiliser un tel montant dans un délai aussi court.

➤ La solution par défaut : les fonds de remploi… et leurs limites

Faute de solution immédiate, le dirigeant se tourne vers une alternative : l'investissement dans des fonds de remploi (également appelés fonds «150-0 B ter»).

Ces fonds sont certes éligibles au regard de l'administration fiscale, mais ils présentent plusieurs inconvénients : fonds bloqués entre 8 et 10 ans, une diversification et des rendements plus faibles que des fonds de même nature (type fonds LBO internationaux de 1er plan) et une exposition importante du patrimoine du dirigeant (70 %) sur des produits financiers « risqués » avec un risque réel de perte en capital.

Dans notre exemple, le dirigeant se voit donc contraint d'investir 2 800 000 €, soit la majeure partie du prix de cession de son entreprise (et de son patrimoine), dans des placements illiquides et incertains.

En définitive, il ne pourra librement disposer que de 1 200 000 €, ramenés à 700 000 € une fois payé l'impôt sur les sociétés de 500 000 €, sur les 4 M€ issus de la vente. Et s'il souhaite percevoir personnellement ces liquidités via sa holding, il devra encore supporter la fiscalité applicable à la distribution de dividendes : 31,4 % par défaut, davantage si la contribution exceptionnelle ou la contribution différentielle sur les hauts revenus s'applique.

Résultat propre à une situation, non transposable.

Conclusion

Ce cas concret illustre avec force l'importance de bien anticiper les délais fiscaux dans une opération d'apport-cession.

Même si le dirigeant a pu mettre en report l'imposition sur une plus-value initiale de 1 950 000 €, il se retrouve, en pratique, fortement contraint dans l'utilisation du prix de cession de son entreprise dans laquelle il s'est investi pendant plusieurs années. La compréhension de l'apport-cession permet d'anticiper les risques et d'optimiser les choix structurants.

L'avantage fiscal est réel, mais le coût en liquidité et en liberté d'investissement l'est tout autant.

L'apport-cession reste un outil incontournable pour les entrepreneurs, mais ce n'est pas un dispositif à utiliser sans stratégie claire ni accompagnement.

L'optimisation fiscale ne doit jamais être le seul critère de décision lorsque l'on décide d'apporter les titres de sa société à une holding. Dans une opération aussi structurante, l'appui d'un conseiller fiscal pour dirigeant est essentiel pour sécuriser la structuration.

Ainsi, avant toute opération d'apport-cession, il est essentiel de se poser les bonnes questions pour définir une stratégie cohérente.

• Quel est l'horizon de cession envisagé ?
• Existe-t-il un projet de réinvestissement ou de reprise d'activité ? Quel montant faudra-t-il mobiliser pour le mener à bien ?
• Y a-t-il une volonté de transmettre une partie du patrimoine à court ou moyen terme ?
• Souhaite-t-on constituer un capital personnel librement mobilisable, sans contrainte de remploi ?
• Le dirigeant envisage-t-il un transfert de résidence fiscale (expatriation) dans les prochaines années ?
• Quels sont les projets personnels à financer : résidence principale, secondaire, voyage, changement de vie ?

Réaliser une opération d'apport-cession, OUI MAIS à condition d'être bien accompagné et de trouver le bon arbitrage entre apport-cession et cession en direct, surtout si on envisage une cession à horizon moins de 3 ans.

En cas d'obligation de remploi de 70 % du produit de cession, un bon accompagnement pourra faire la différence du point de vue de la sécurisation juridique et fiscale, mais également sur la performance du réinvestissement de remploi avec une sélection sur mesure.

FAQ sur l’obligation de remploi

Qu'est-ce que l'apport-cession selon l'article 150-0 B ter du CGI ?

L'apport-cession est un mécanisme fiscal permettant à un entrepreneur de transférer les titres de son entreprise à une holding qu'il contrôle, avant de les céder. Cette opération permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport, sous certaines conditions.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d'imposition ?

Pour bénéficier du report d'imposition, il faut respecter plusieurs conditions. La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) et l'apporteur doit la contrôler au jour de l'apport : en détenir la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, seul ou avec son conjoint, ses ascendants, ses descendants, ses frères et sœurs ; ou cette majorité en vertu d'un accord avec d'autres associés ; ou y exercer en fait le pouvoir de décision, ce qui est présumé à partir de 33,33 % si aucun autre associé ne détient davantage.

Aucune durée de conservation n'est imposée : si la holding vend les titres moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir.

Qu'est-ce que l'obligation de remploi à 70 % ?

Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles dans un délai de 3 ans suivant la cession (LFI 2026, applicable aux cessions à compter du 21 février 2026).

Quelles sont les activités éligibles au remploi ?

Les activités éligibles au remploi incluent : le financement direct d'une activité opérationnelle (artisanat, commerce, industrie, professions libérales), l'acquisition de titres de sociétés opérationnelles, la souscription au capital de sociétés et l'investissement dans des fonds spécialisés tels que les FCPR, FPCI, SCR ou SLP.

Quelles sont les activités exclues du remploi ?

Les activités exclues du remploi comprennent : les sociétés civiles immobilières (SCI) passives, les activités de location meublée non professionnelle (LMNP) ou professionnelle (LMP), les sociétés de gestion patrimoniale, les holdings purement passives, sauf souscription au capital d'une holding dont l'objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés éligibles. Ces activités sont considérées comme patrimoniales et ne répondent pas aux critères d'éligibilité définis par l'administration fiscale.

Depuis le 21 février 2026 (LFI 2026), sont en outre exclus : les activités financières, courtage et change compris ; la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location (promotion immobilière) ; les activités immobilières, dont les marchands de biens ; les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé de rachat ou un complément de rémunération, comme la production d'électricité photovoltaïque, éolienne ou par méthanisation. La location nue, elle, était déjà exclue.

Ces exclusions s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

Puis-je investir dans l'immobilier locatif meublé (LMNP) pour le remploi ?

Non. L'investissement dans l'immobilier locatif meublé, qu'il soit professionnel (LMP) ou non professionnel (LMNP), est considéré comme une activité patrimoniale et n'est pas éligible au remploi dans le cadre de l'article 150-0 B ter du CGI.

Et la para-hôtellerie ?

Aucune position officielle ne la vise. La location meublée est exclue ; pour une activité d'hébergement avec de vrais services hôteliers, une demande de rescrit avant l'investissement permet de faire trancher la question.

Le compte courant d'associé est-il valable pour le remploi ?

Mieux vaut ne pas l'utiliser. L'avance en compte courant ne figure pas parmi les emplois prévus par la loi, et la seule précision de l'administration qui l'admettait, en 2015, sous condition que le compte courant ait financé des actifs nécessaires à l'activité sans recours à l'emprunt, n'a pas été reprise depuis.

Combien de temps ai-je pour remployer ?

En cas de cession des titres par la holding moins de trois ans après l'apport, le remploi doit être réalisé dans un délai de 3 ans suivant la cession (LFI 2026 : contre 2 ans auparavant). Si un complément de prix est prévu, chaque versement ouvre un nouveau délai de 3 ans pour réinvestir le reliquat correspondant ; le prix initial reste soumis au délai de 3 ans compté depuis la cession.

Les fonds FCPR/FPCI sont-ils recommandés ?

Les fonds FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) et FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) sont éligibles au remploi, mais présentent certaines contraintes : une liquidité faible avec un blocage des fonds sur une période de 5 à 10 ans et un risque de requalification fiscale en cas de non-respect des conditions. Il est essentiel de bien sélectionner le fonds et de s'assurer de sa conformité avec les exigences de l'article 150-0 B ter.

Puis-je éviter l'obligation de remploi ?

Oui, il est possible d'éviter l'obligation de remploi en attendant trois ans après l'apport avant de céder les titres et en n'apportant qu'une partie des titres à la holding, permettant ainsi de céder les titres non apportés sans contrainte de remploi. Ces stratégies doivent être planifiées en amont avec l'aide d'un conseiller fiscal pour optimiser leur efficacité.

Avertissement

Les orientations présentées dans cet article sont issues de la pratique Noun Partners et des situations les plus fréquentes rencontrées dans l'accompagnement de dirigeants réalisant une opération d'apport-cession. Elles ne constituent pas un conseil personnalisé. Chaque situation est différente, et la décision de structuration de l'obligation de remploi dépend de votre horizon de cession, de vos projets personnels et de votre situation patrimoniale. Les règles mentionnées dans cet article correspondent au régime applicable aux cessions à compter du 21 février 2026 (LFI 2026). Les opérations antérieures restent soumises à l'ancien régime. Noun Partners recommande de consulter un conseiller en gestion de patrimoine avant toute décision d'investissement ou de structuration du produit de cession.

Sources et références

Textes légaux

• Art. 150-0 B ter CGI Report d'imposition sur les plus-values d'apport à une holding contrôlée

• Loi n°2026-103 du 19 février 2026 LFI 2026 : seuil de remploi 60 % → 70 %, délai 2 → 3 ans, nouvelles exclusions

Doctrine administrative et arrêt

• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 Conditions et activités éligibles au remploi

• CE, 8e-3e ch., 16/02/2024, n°472835 Condition de contrôle appréciée à la date du réinvestissement

• CE, 8e-3e ch., 28/05/2021, n°442711 Nantissement d'un compte à terme et réinvestissement économique (ancien régime)

Ressource complémentaire

• service-public.fr F21618 Impôt sur les plus-values de cession de valeurs mobilières
• economie.gouv.fr LFI 2026 Mesures pour les entreprises : holdings, Pacte Dutreil, IS (promulguée le 19 février 2026)