Apport-Cession et société holding

Le boom des cessions et le rôle stratégique de l’apport-cession

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On observe une explosion des cessions d’entreprises depuis quelques années notamment sur le marché des sociétés Saas – marché en forte croissance avec des valorisations attractives. Pour continuer à se développer, un certain nombre de fondateur cède tout ou partie de leur participation auprès de fonds d’investissement, entrainant la perception de liquidités / « cash out » importants. 

Dans le cadre la cession d’une entreprise et de l’optimisation de la fiscalité, on entend souvent parler d’apport des titres à une société holding. Structure de détention et d’organisation patrimoniale, la holding peut jouer de nombreux rôles : gestion d’un groupe, remontée de dividendes, transmission familiale, ou encore optimisation de la rémunération du dirigeant. La création d’une société holding est également un outil d’optimisation fiscale de la cession de titres grâce au mécanisme d’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Le principe est simple en apparence : le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, puis cette dernière procède à leur cession. Ce schéma permet de différer l’imposition de la plus-value générée lors de l’apport, dans le cadre d’un report d’imposition automatique, tant que certaines conditions sont respectées.

Bien que très avantageux, ce mécanisme repose sur une stratégie fine et rigoureuse, où chaque décision — timing de l’apport, durée de détention des titres, objectifs patrimoniaux et professionnels post-cession — peut avoir des conséquences fiscales majeures. Mal anticipé, il peut conduire à une fiscalité alourdie ou à des contraintes de remploi du produit de cession dans des délais courts et sur des supports parfois peu adaptés aux objectifs de l’entrepreneur.

Dans cet article, nous vous proposons un décodage complet et opérationnel de l’apport-cession : comment il fonctionne, quelles sont les conditions à respecter, quels avantages il peut offrir, mais aussi quels pièges éviter. Nous illustrerons ces points avec des cas concrets et des modélisations chiffrées, pour montrer comment ce mécanisme peut s’intégrer dans une stratégie patrimoniale globale, à condition d’en maîtriser les rouages et d’en anticiper les enjeux avec méthode.

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Pourquoi créer une holding ? 

La holding personnelle attire de plus en plus d’entrepreneurs. Optimisation fiscale, sécurité juridique, stratégie d’investissement… Il existe de nombreux avantages. 

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Définition de la société holding

Une holding n’est ni plus ni moins qu’une société créée par un individu (holding personnelle) ou plusieurs individus pour détenir et gérer des participations dans d'autres entreprises. Elle joue un rôle clé dans la gestion de patrimoine en offrant des avantages fiscaux, en facilitant la transmission des actifs et en séparant les activités professionnelles des responsabilités personnelles

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Les différents avantages de la société holding 

Avant de penser à la holding comme outil d’optimisation de la fiscalité à la cession, il est important de bien comprendre que la création d’une société holding et l’apport de tout ou partie de ses titres, peut poursuivre différents objectifs :

• Optimisation la fiscalité des flux financier et gérer la trésorerie : en interposant une holding, les dividendes peuvent remonter avec un frottement fiscal très faible (à hauteur de 1,25 % grâce au régime mère-fille, voire bénéficier du régime d’intégration fiscale dans certains cas spécifiques).
•  Centraliser la gestion et le contrôle des filiales : la holding permet de structurer le groupe en mutualisant certains services supports (comptabilité, juridique, administratif, ressources humaines) pour toutes les filiales, tout en renforçant le pouvoir de décision du dirigeant.
• Optimiser la rémunération du dirigeant : mise en place de facturation de convention de management fees et structuration de la rémunération au niveau de la société holding personnelle du dirigeant. 
• Transmission patrimoniale : faciliter la donation d'actifs ou l'application d'un pacte Dutreil.
• Et enfin, l’optimisation de la fiscalité sur la plus-value de cession des titres de sa société dans le cadre d’une opération d’apport-cession et le bénéfice du report d’imposition que nous aborderons en profondeur dans cet article.

Ainsi, même si l’objectif immédiat d’une opération d'apport de titres à une holding n'est pas nécessairement d’optimiser la fiscalité lors de la cession, il est fondamental d'anticiper ses conséquences.

En particulier, il est fréquent de voir des entrepreneurs créer une holding sans avoir envisagé que, si la cession de leur société intervient moins de trois ans après l’apport, ils seront soumis à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d’imposition de la plus-value.

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Qu’est-ce que l’apport-cession ? 

La création d’une holding personnelle peut intervenir dans le cadre de l’optimisation de la cession de son entreprise, avec le mécanisme d’apport-cession. Cela permet de constituer une holding sans mobiliser de trésorerie et de bénéficier du régime de faveur de l’article 150-0 B ter du CGI (report d’imposition des plus-values d’apport). 

L’opération consiste à créer sa holding et à y apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle. 

Ce régime permet de mettre la plus-value réalisée au moment de l’apport en report d’imposition jusqu’ à la survenance d’un des évènements mettant fin au report d’imposition (cf. développement point 3).

Le report de la plus-value sur les titres apportés s'applique de plein droit (sans que le contribuable n'ait à prendre d'option) lorsque la holding :

• est contrôlée par l'apporteur personne physique, et 
•  soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les titres apportés pouvant bénéficier du report d’imposition, sont les valeurs mobilières (actions), droits sociaux ou titres de participations (actions ou parts sociales).

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Comment fonctionne le report d’imposition ?

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Mise en report d’imposition de la plus-value réalisée au moment de l’apport à la holding

Dans le cadre de cette opération d’apport-cession, la plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres par le contribuable et leur apport à une société holding est constatée et placée en report d’imposition.

Autrement dit, la plus-value est calculée au moment de l’apport ainsi que son imposition. L'assiette et le taux d'imposition de la plus-value sont figés à la date de l'apport. Peu importe les règles applicables au moment de l'expiration du report.

La plus-value est déterminée en calculant la différence entre :

• le prix effectif, la valeur réelle des titres apportés au moment de l’apport, et 
• le prix d’acquisition initiale desdits titres augmenté des éventuels frais d’acquisition. 

En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier.

En principe, la fiscalité applicable et mise en report serait la flat tax de 30% à laquelle s’ajoute la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) comprise entre 3% et 4% voire dans certains cas la CDHR (Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus), soit une imposition maximum comprise entre 34% et 37.2%. 

Le contribuable peut opter pour une imposition au barème progressif, si cela lui est plus favorable, notamment s’ils bénéficient d’un abattement renforcé de 85% (détention de titres de PME nouvellement créée détenus depuis plus de 8 ans et acquis avant 2018) permettant de bénéficier d’une imposition maximum de 27.95% pouvant être réduite jusqu’à 21.2% dans certains cas (mise en place d’une stratégie sur mesure). 

A noter que le report d’imposition s’applique de manière automatique mais devra cependant faire l’objet d’une déclaration annuelle de la plus-value placée en report d’imposition. 

Ainsi, l’impôt constaté sur la plus-value sera dû uniquement en cas de survenance d’un événement mettant fin au report.

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Imposition au niveau de la société holding de la plus-value de cession réalisée entre l’apport et la cession des titres apportés

Si l'opération d'apport de titres à une holding permet de mettre en report d’imposition la plus-value constatée au moment de l'apport, il n’en demeure pas moins que toute plus-value réalisée entre l'apport et la cession des titres sera quant à elle imposée.

En effet, lorsque la holding cède les titres reçus en apport, elle réalise éventuellement une nouvelle plus-value, correspondant à la différence entre :

• La valeur d'apport (figée au moment de l'apport et ayant servi de base au report d'imposition initial),
• Et le prix de cession obtenu lors de la revente.

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Cession immédiate après apport

Si la cession des titres par la holding intervient immédiatement après l'apport, la plus-value de cession (différence entre valeur d'apport et prix de vente) sera en pratique quasi nulle.
Il n’y aura donc pas de nouvelle imposition significative au niveau de la holding.

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Cession après valorisation des titres

Si la cession des titres intervient après un délai pendant lequel leur valeur a augmenté, alors une plus-value sera imposée au niveau de la holding.

Cette plus-value est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au taux normal de 25 %.

Toutefois, il est possible de bénéficier d’un régime fiscal de faveur permettant de réduire la fiscalité à 3% avec le dispositif di de la « niche Copé » lorsque : 

• Les titres sont qualifiés de titres de participation (présomption simple en cas de détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au jour de la cession)
• Les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par la holding.

Si ces conditions sont respectées, seule une quote-part pour frais et charges de 12% est réintégrée au résultat imposable à l’IS de 25%, soit une imposition effective de 3%.

Nous verrons dans les développements suivants, que ce délai de 2 ans est un des éléments à prendre en compte lorsqu’on envisage une opération d’apport avant cession, avec notamment le délai de 3 ans concernant l’obligation de remploi de 60% du produit de cession. 

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Les 3 événements clés qui déclenchent l’imposition de la plus-value en report d’imposition

Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.

Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition : 

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La cession des titres de la holding

Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.

Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition : 

La cession des titres de la holding (c’est-à-dire des actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport) entraîne la fin du report d’imposition. 

Il s’agit des opérations de cession des titres de la holding, d’échange (sauf si l’échange bénéficie du report ou du sursis), de rachat ou d’annulation via réduction de capital ou dissolution.

Dans ce cas, l’impôt sur la plus-value d’apport devient immédiatement exigible à hauteur du nombre de titres cédés ou transmis.

Remarque : Si seule une partie des titres est cédée, seule la fraction correspondante de la plus-value en report est imposée. 

Exemple : Un entrepreneur apporte 100 % de ses titres à une holding en 2022. En 2025, il vend 30 % de ses parts de la holding. Le report d’imposition tombe pour 30 % de la plus-value initiale.

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La cession par la holding des titres apportés moins de 3 ans après l’apport

La vente des titres apportés (c'est-à-dire ceux de la société opérationnelle) par la holding dans un délai inférieur à 3 ans suivant l’apport est également un événement mettant fin au report d’imposition.

Sauf exception importante : Si au moins 60 % du produit de cession est réinvesti dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans,  le report d’imposition peut être maintenu.

Les activités éligibles au remploi sont définies strictement :

• Financement direct d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole,
• Acquisition de blocs de contrôle dans d’autres sociétés opérationnelles,
• Souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles,
• Souscription de parts ou actions de FCPR, FPCI, SCR, SLP investissant majoritairement dans l'économie réelle.

À défaut de respecter cette condition de remploi, la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable et dans son intégralité. 

Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2023 à une holding et les titres de la filiale sont cédés en 2024 (soit moins de 3 ans après). Si 60 % du prix est réinvesti dans un nouveau projet entrepreneurial dans les 2 ans : maintien du report. Dans le cas contraire, l’impôt est immédiatement exigible sur l’intégralité de la plus-value d’apport. 

Le réinvestissement doit être conservé en principe pendant minimum 1 ans, voire 5 ans en cas d’investissement dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP.

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Le transfert du domicile fiscal hors de France 

En cas de départ à l’étranger du contribuable ayant apporté ses titres à sa holding, le report d’imposition tombe et l’impôt est, en principe, immédiatement exigible. 

Par exception, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition automatique ou sur option expresse en fonction du pays d’expatriation. Le sursis d’imposition permet de reporter l’imposition de la plus-value au prochain évènement de liquidités. 

La plus-value est totalement dégrevée à l’expiration d’un délai de 2 ans pour les titres dont la valeur est inférieure à 2.57 M € et de 5 ans au-delà.

Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2020 à une holding et en 2025, le contribuable décide de s’expatrier en Italie. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport de 3 M€ tombe mais est remplacé par le sursis d’imposition sur l’ensemble de la plus-value (plus-value réalisée depuis l’origine jusqu’au départ de France). Au bout de 5 ans, l’impôt sera complètement dégrevé. 

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Les événements permettant le dégrèvement de l’impôt mis en report 

Si l'apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, certains événements spécifiques peuvent permettre de dégrever définitivement l’impôt en report, sans que celui-ci ne devienne jamais exigible.

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Le décès de l’apporteur 

Le premier cas de dégrèvement concerne le décès de l'apporteur des titres. Aucune durée de conservation n'est requise. 

Ainsi, en présence de titres communs, le décès d’un conjoint ne devrait purger la plus-value en report qu’à proportion des titres transmis à raison de son décès. Ainsi, les titres recueillis par le conjoint en vertu d’un avantage matrimonial ou conservés au titre de la part de communauté laisserait une plus-value en report à due proportion.

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La donation des titres de la holding si le donataire conserve les titres 5 ans (voire 10 ans dans certains cas)

En principe, la donation réalisée par l’apporteur des titres de la holding ne met pas fin au report d’imposition mais est transféré aux donataires.

Le report est définitivement purgé pour le donataire (à l'IR et aux prélèvements sociaux) s’il conserve les titres de la holding pendant :

• 5 ans 
• Voire 10 ans en cas de cession des titres de la filiale moins de 3 ans après l'apport et de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP);

Lorsque la donation porte sur la nue-propriété des titres de la holding, le transfert, puis la purge du report porte uniquement sur la nue-propriété (déterminée compte tenu de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation).

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Le timing idéal : 2 ans (régime Copé) et 3 ans (éviter le remploi)

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Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.

Le délai de conservation de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation « niche Copé »

Le premier délai à prendre en compte est celui de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation – communément appelé dispositif de la « niche Copé » – permettant de bénéficier d’une fiscalité limitée à 3% sur la plus-value de cession entre l’apport et la cession. 

Les titres éligibles au régime des cessions de titres de participation sont les :

• Les titres ont la qualification de titres de participation au plan comptable (possession durable et utile à l’activité de la holding) et au plan fiscal, notamment ceux éligibles au régime mère-fille (détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au jour de la cession) 
• Les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par la holding (délai décompté à partir de la date d’apport)

Ce régime permet d’exonérer d’impôt sur les sociétés les plus-values à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat de la holding et taxée à l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies)

Illustration chiffrée : Monsieur A. apporte les titres de sa société opérationnelle le 02/03/2023 pour 2 M€. Il reçoit une offre d’achat en décembre 2024 pour 4 M€. S’il cède avant le 03/03/2023, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 500 K€, versus 60 K€ s’il décale la cession, soit une économie de 440 K€.

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Le délai de conservation de 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60% du prix de cession 

Le second délai à prendre en compte, et le plus important, est le délai de conservation de 3 ans des titres apportés afin de se libérer de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession. 

Autrement dit, si la cession des titres de la société opérationnelle par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, une obligation de remploi du prix de cession s’applique.

Concrètement, au moins 60% du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans (à partir de la cession) dans des activités éligibles, c’est-à-dire : 

• Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
• Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
• souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
• souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).

Beaucoup d’entrepreneurs n’ont pas conscience de cette obligation de remploi lorsqu’il décide d’apporter les titres de leur société opérationnelle à une société holding. Lors de la cession c’est la déconvenue, puisqu’ils se retrouvent dans l’obligation de trouver dans l’ « urgence » des activités dans lesquelles investir. 

Tout savoir sur l'obligation de remploi.

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Modélisation chiffrée de l’importance du timing de l’apport  

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Comme nous avons pu le voir dans les développements précédents, la date de l’apport est un élément déterminant pour : 

• L’application du régime fiscal des tires de participations (dispositif « niche Copé ») et une fiscalité limitée à 3% si les titres sont conservés plus de 2 ans par la holding 
• La fin de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession si les titres sont conservés plus de 3 ans par la holding. 

Nous avons illustré l’importance du timing avec un cas concret d’un dirigeant ayant co-fondé sa société il y a 4 ans qui s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding. 

La valeur actuelle de sa participation est de 2 M€ et il avait initialement souscrit au capital de la société pour 10 K€, soit une plus-value à date de 1 990 K€. 

Il envisage de céder sa participation pour une valorisation de 5 M€, ce qui représenterait une plus-value totale de 4 990 K€.

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Option 1 : Apport de sa participation dès aujourd’hui pour 2 M€

L’apport de cette participation dès aujourd’hui pour 2 M€ permettrait de mettre en report une plus-value de 1 990 K€ et d’économiser 677 K€ d’impôt sur la plus-value. 

La plus-value réalisée entre l’apport et la cession de 3 M€ (5M€ - 2 M€) sera imposée au niveau de la holding au taux de 25% en cas de cession moins de 2 ans après l’apport ou au taux de 3% après deux ans, soit une économie de 660 K€. 

En conservant les titres plus de 3 ans après l’apport, il pourra bénéficier à la fois de la fiscalité réduite de 3% et être totalement libre de réinvestir le prix de cession perçu dans la holding comme bon lui semble (dans la limite de ce qui est autorisé dans une société IS). 

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Option 2 : Apport des titres puis cession immédiatement après pour 5 M€

La participation sera apportée sur une valorisation de 5 M€, soit la plus-value mise en report d’imposition de 4 990 K€ et une économie d’impôt sur la plus-value de 1 697 K€. 

Il n’y aura pas d’imposition au niveau de la holding puisque les titres apportés seront cédés sur la même valorisation. 

En revanche, 60% du prix de cession perçu par la holding devra obligatoirement être réinvesti dans des activités éligibles. 

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Notre conseil : 

S’il envisage une cession dans un délai assez court (dans moins de 2/3 ans), il peut être plus pertinent d’attendre le dernier moment pour apporter. 

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A l’inverse, si l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, il pourrait être pertinent d’apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle. 

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Dans tous les cas, il est conseillé d’arbitrer le montant apporté en fonction de sa situation patrimoniale et ses projets. En effet, il pourrait être judicieux de n’apporter qu’une seule partie de sa participation à une société holding afin de garder de la souplesse sur la partie conservée en direct. 

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La partie conservée en directe pourra également faire l’objet d’une stratégie d’optimisation afin de réduire la fiscalité (notamment la mise en place de donation avant cession). 

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Le prix de cession sur les titres conservés en direct pourra permettre de développer un patrimoine personnel et se faire plaisir après la cession de son entreprise (achats plaisir, voyage, résidence principale, résidence secondaire, etc). 

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Comparaison avec cession en directe : liberté ou blocage ?

Afin de nuancer l’idée selon laquelle l’apport-cession de l’intégralité de ses titres serait LA solution d’optimisation fiscale à la cession, nous avons souhaité modéliser un comparatif entre deux situations :

• une opération d’apport-cession avec obligation de remploi de 60 % du prix de cession (soit moins de 3 ans après l’apport,
• et une cession directe des titres, soumise à une fiscalité de 34 % (flat tax de 30 % + CEHR de 4 %), voire 27,95 % en cas d’option au barème progressif avec abattement renforcé de 85 % pour certains titres.

Dans le cas d’une cession directe, il y a une liberté totale sur le prix de cession. Le produit net de cession n’est pas soumis à une obligation de remploi, ce qui permet de bâtir une stratégie d’investissement plus large, avec potentiellement de meilleurs rendements, à condition d’être bien accompagné.

Nous avons ainsi comparé deux stratégies :

• D’un côté, un prix de cession perçu via la holding, soumis à l’obligation de remploi de 60 % dans des supports éligibles (fonds dits « 150-0 B ter ») ;
• De l’autre, un prix de cession perçu en direct, avec liberté totale d’investissement.

Dans cette dernière hypothèse, nous avons choisi d’investir 40 % du produit net sur des fonds de LBO internationaux, également bloqués sur une durée comparable à celle des fonds de remploi, mais offrant davantage de diversification et donc de meilleures perspectives de performance.

Il s’agit ici d’un choix volontaire d’investissement, et non d’une contrainte fiscale. D’ailleurs, rien n’empêcherait d’opter pour une stratégie orientée vers des placements plus liquides, selon les objectifs patrimoniaux du dirigeant.

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Sur la base de cette stratégie d’investissement, nous avons modéliser un comparatif sur une cession pour 10 M€. 

Nous avons d’abord comparé les revenus passifs maximum généré sur la partie « libre », 40% pour le prix de cession dans la holding et 60% en direct (40% investies sur des fonds bloqués). 

Puis dans une deuxième hypothèse, nous avons comparé le montant brut à retirer pour générer 240 K€ de revenus nets par an, soit 20 K€ / mois. 

Enfin, nous avons comparé la valorisation du contrat sur 5 ans et 10 ans en prenant en compte des retraits pour générer des revenus nets de 240 K€ / an. 

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NB : Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les investissements présentent des risques, y compris un risque de perte en capital. Les informations communiquées sont données à titre indicatif et doivent être adaptées au profil, aux objectifs et à la situation personnelle de chaque investisseur. Elles ne constituent en aucun cas une recommandation personnalisée.

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Avec une stratégie d’investissement bien construite, une cession directe peut s’avérer plus avantageuse sur le long terme, notamment lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans et bénéficient de l’abattement renforcé de 85 %.

À l’inverse, si les rendements sont similaires entre les deux options, l’apport-cession sera plus intéressant même sur le long terme, si on ne prend en compte les autres aspects (projets personnels, liberté de réinvestissement, expatriation, ect.).

Ce qu’il faut retenir, c’est que l’apport-cession est une opération puissante et efficace, à condition d’en maîtriser les contraintes, en particulier celle liée à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession. La meilleure stratégie reste celle qui s’adapte à la situation de chaque dirigeant :
Dans certains cas, il sera plus judicieux de conserver les titres en direct ; dans d’autres, il peut être pertinent d’apporter tout ou partie des titres à une société holding.

Un bon accompagnement sur la sélection des investissements de remploi, peut également faire la différence et permettre d’allier optimisation fiscale et performance des investissements. 

Il n’existe pas une bonne stratégie mais plusieurs. La solution optimale permettra de répondre aux besoins, objectifs de chaque dirigeant en alliant optimisation fiscale, performance et liberté. 

À noter : la modélisation présentée repose sur trois hypothèses de base, mais en réalité, trouver la solution la plus adaptée nécessite une vision à 360°, prenant en compte :

• l’horizon de cession, la valorisation des titres et les perspectives de développement de l’entreprise,
• le patrimoine global du dirigeant,
• ses objectifs personnels et professionnels (optimisation fiscale, revenus complémentaires, capitalisation, transmission, voyages, expatriation, etc.)

Tout l’enjeu consiste à trouver le bon arbitrage entre les titres apportés à la holding et ceux conservés en direct, pour optimiser à la fois la cession, la rémunération future, la transmission du patrimoine, tout en conservant une certaine liberté. 

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Arbitrage des titres apportés à la holding et des titres conservés en direct

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L’apport-cession est un outil fiscal efficace mais qui nécessite d’être anticiper et d’en connaitre tous les rouages, notamment l’obligation de remploi de 60% du produit de cession en cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport. 

Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :

• 2 ans pour bénéficier du régime fiscal de faveur dit de la « niche Copé », qui réduit l’imposition sur la plus-value de cession de 25 % à environ 3 % ;
• 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles, une contrainte parfois difficile à respecter dans les délais impartis.

Ainsi, avant chaque opération d’apport-cession il est primordial de se poser les bonnes questions. Le nombre de titres à apporter devra donc être arbitré en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant : 

• Horizon de cession ?
• Projets de réinvestissement, de reprise d’une activité et la somme nécessaire à mobiliser pour ce projet ? 
• Volonté de transmission patrimoniale ?
• Constitution d’un capital personnel librement mobilisable ? 
• Transfert de résidence fiscal (expatriation) ?
• Projets personnels, acquisition résidence, voyage, etc ? 

Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action.

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Illustration concrète

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Cas n°1 (apport partiel) 

• Ben a fondé sa société il y a un peu plus de 5 ans et s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding. 
• Il vient de recevoir une LOI sur une évaluation sa participation à 5 M€. 
• Il n’a pas encore une idée précise de ce qu’il fera après la cession mais envisage peut-être le développement d’un projet Saas (avec un besoin de fonds pour la phase de développement).
• Il a plusieurs projets personnels, notamment acquérir une nouvelle résidence principale pour 1.5 M€, prévoir un voyage de plusieurs mois avec sa famille et initier la transmission de son patrimoine. 

Sans optimisation, la fiscalité à payer serait de 1 675 K€, soit un prix de cession net 3 325 K€.

Une opération d’apport à une société holding juste avant la cession permettrait de mettre en report l'intégralité de la plus-value sur les titres apportés. Toutefois, la cession intervenant juste après l’apport, il aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession. 

Au regard de ses projets et de son besoin de liberté, nous avons optimiser la cession de la majorité des titres en directe et avons limité l’apport à 40% de sa participation, soit 2 M€ (dont une obligation de remploi de 1.2 M€). 

Ainsi avec l’apport-cession et la mise en place d’opération avant cession, la fiscalité à payer serait réduite à 918 K€, soit un prix de cession net de 4 082 K€. 

Nos opérations ont permis de générer une économie de 782 K€ de fiscalité tout en conservant une liberté sur la majorité du prix de cession 2 882 K€. 

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Cas n°2 (apport total)

• Louis et Paul, 38 ans, ont co-fondé la société X il y a plus de 4 ans 
• La valorisation actuelle est de 14,8 M€, soit 5,4 M€ chacun. 
• La valorisation projetée à la cession (horizon 5-6 ans) serait de 30 M€, soit 11 M€ chacun 
• Ils perçoivent une rémunération de la société X pour une enveloppe globale de 298 K€ (coût pour la société) et des dividendes à venir de 300 K€. 

En plus de l’optimisation de leur rémunération via la création de société holding personnelle, nous avons optimiser à la fois la cession de leur participation et leur transmission. 

Etant donné que l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, ils ont pu apporter l’intégralité de leur participation à leur société holding et ainsi économiser jusqu’à 3 573 K€ chacun au moment de la cession. 

La cession étant intervenue plus de 3 ans après l’apport, ils seront totalement libres d’investir le prix de cession comme bon leur semble et éventuellement décider d’en appréhender une partie (via réduction de capital ou distribution de dividendes selon la pertinence). 

En revanche, s’ils avaient vendu avant les 3 ans, l’obligation de remploi aurait été très importante, environ 6.6 M€ chacun, avec une entrave considérable de leur liberté sur la gestion de leur prix de cession. 

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Conclusion : anticiper, arbitrer, sécuriser – le triptyque gagnant

L’apport-cession est un outil fiscal redoutablement efficace, mais qui requiert rigueur, anticipation et accompagnement. Il permet de différer — voire d’alléger significativement — l’imposition sur les plus-values de cession, à condition de ne pas l’utiliser de manière précipitée ou mécanique.

Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :

• 2 ans pour bénéficier du régime fiscal de faveur dit de la « niche Copé », qui réduit l’imposition sur la plus-value de cession de 25 % à environ 3 % ;
• 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles, une contrainte parfois difficile à respecter dans les délais impartis.

Chaque opération d’apport-cession doit ainsi être pensée en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant : calendrier de cession, projets de réinvestissement ou de reconversion, volonté de transmission patrimoniale ou de constitution d’un capital personnel librement mobilisable.

Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action. L’objectif : faire de la cession de son entreprise non seulement un moment clé sur le plan financier, mais aussi une étape structurante pour l’avenir de son patrimoine et de sa vie personnelle.

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FAQ

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Qu’est-ce que l’apport-cession ? 

L’opération d’apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle.

Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d’acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l’apport à la holding est calculée et placée en report d’imposition.  

Cette opération permet d’optimiser la fiscalité sur la plus-value de ses titres a conditions de bien en comprendre les rouages.  En effet, l’imposition sur la plus-value placée en report d’imposition, sera due en cas de survenant de l’un des événements suivants : 

• la cession des titres de la holding, 
• la cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport sauf si 60% du prix de cession est remployé dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans. 
• le transfert de sa résidence fiscale à l’étranger. 

Autrement, le report d’imposition est maintenu. 

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Quels sont les impacts de l’apport-cession ? 

L’opération d’apport de titres à une holding permet notamment d’optimiser la fiscalité sur sa participation en vue d’une cession. La plus-value réalisée au moment de l’apport sera mise en report d’imposition jusqu’à la survenance d’un des événements énoncés précédemment. 

Cela permet d’économiser la fiscalité de 34% sur la plus-value (voire 37.2% dans certains cas). 

En cas de cession des titres de participation, seule l’éventuelle plus-value réalisée entre l’apport et la cession sera imposée au niveau de la holding à 25% ou 3% (si la cession des titres intervient plus de 2 ans après l’apport).

En cas de cession moins de 3 ans après l’apport, 60% du produit de cession devra être réinvestie dans des activités éligibles. 

Dans tous les cas, le prix de cession sera perçu au niveau de la holding et si vous souhaitez l’appréhender à titre personnel il faudra procéder à des distribution de de dividendes taxés à 34%.

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Apport-cession à une holding, quelle fiscalité ? 

La plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres et leur valeur d’apport est mise en report d’imposition. La plus-value est constatée et le montant de l’impôt est calculé par rapport à la fiscalité en vigueur. 

En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier généralement entre maximum 34% (voire 37.2% dans certains cas) ou 27.95% selon les cas.

Si aucun évènement mettant fin au sursis d’imposition n’intervient, le report est maintenu. 

Pour la plus-value réalisée après l’apport, elle sera imposée au niveau de la holding soit au taux d’impôt sur les sociétés de 25%, ou soit au taux de 3% avec le bénéfice du dispositif de la niche Copé (détention de titres de participations plus de 2 ans).

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Apport-cession et obligation de réinvestissement ? 

En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :

• Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
• Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
• Souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
• Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).

A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.

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Apport-cession et obligation de réinvestissement ? 

En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :

• Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
• Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
• Souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
• Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).

A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.

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Comment sortir l’argent d’une holding ? 

Les liquidités dans sa société holding issues du résultat de son activité ou de la cession de son entreprise devront être appréhender pour réaliser vos projets personnels. 

Le meilleur moyen d’appréhender les liquidités peut se faire en trouvant l’arbitrage optimale entre rémunération et dividendes de manière à optimiser l’impôt sur le revenu, les charges sociales et l’impôt sur les sociétés. 

Un autre moyen de récupérer des liquidités à titre personnel, serait de procéder à une réduction de capital. Nous vous repommadons de vous faire accompagner pour la mise en place de type d’opération pour en vérifier la pertinence et la validité. 

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