Apport-cession holding (150-0 B ter) : quand apporter, combien, et que faire du prix

Vous avez reçu une lettre d’intention, ou vous sentez qu’une vente de votre société se prépare. On vous a parlé de la holding et de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, et la question devient très concrète : faut-il apporter vos titres maintenant, tous ou une partie, et que deviendra le prix ?

Dans cette page, je vous explique comment fonctionne le report d’imposition, ce que la loi de finances pour 2026 a changé, à quel moment j’apporte les titres de mes clients, ce que je leur conseille de faire des 70 % à réinvestir, et les pièces que je leur fais garder pour le jour d’un contrôle.

Comment fonctionne le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?

La plus-value d’apport est calculée, puis mise en attente : c’est tout le dispositif d’apport-cession. Elle est imposée plus tard, quand un événement met fin au report. Trois conditions : vous apportez des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, vous contrôlez cette société, et l’apport est réalisé en France ou dans un pays de l’Union européenne ou lié à la France par une convention d’assistance.

Source : article 150-0 B ter du CGI, I et III (version en vigueur depuis le 21 février 2026).

Selon l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, l’imposition « est reportée » dès que les conditions sont remplies : il n’y a pas d’option à exercer. L’estimation de la plus-value se fait au jour de l’apport : valeur réelle des titres apportés, diminuée de leur prix de revient. Vous la déclarez l’année de l’apport, puis la holding vend les titres au prix de la cession.

Le contrôle de la holding s’apprécie au jour de l’apport. Vous la contrôlez quand vous détenez, seul ou avec votre conjoint, vos ascendants, vos descendants ou vos frères et sœurs, la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices. Vous êtes présumé la contrôler à partir de 33,33 % des droits, si aucun autre associé n’en détient davantage.

Source : article 150-0 B ter du CGI, III, 2°.

Si la valeur des titres monte entre l’apport et la vente, ce supplément est une plus-value de la holding, taxée à l’impôt sur les sociétés. Quand la holding a détenu ces titres de participation au moins deux ans, il n’en reste qu’une quote-part de frais et charges de 12 % dans son résultat imposable : environ 3 % d’impôt au taux de 25 %. C’est ce qu’on appelle la « niche Copé ».

Sources : article 219 du CGI, I, a quinquies ; article 39 duodecies du CGI.

Qu’est-ce qui a changé pour les cessions depuis le 21 février 2026 ?

La loi de finances pour 2026 a durci le réinvestissement : le seuil, le délai, la durée de conservation et les activités admises. Selon la loi de finances pour 2026, ces règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, lendemain de sa publication.

Sources : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 ; article 150-0 B ter du CGI, I, 2° ; article 199 terdecies-0 A du CGI, I, C, 3°.

Conséquence concrète : le marchand de biens et la promotion immobilière, qui servaient de réinvestissement, sont fermés. L’immeuble locatif n’a jamais été admis. Aujourd’hui, presque tout l’immobilier est exclu.

Budget 2027 : ce que prévoit le projet. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, ne touche ni aux 70 % ni au délai de 3 ans. Son article 5 prévoit que la transmission gratuite des titres de la holding, par donation ou par succession, mette fin au report : l’impôt deviendrait exigible, avec un paiement étalé sur cinq ans possible sur demande et contre garanties. S’il est adopté en l’état, cette règle vaudrait pour les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.

Source : projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, article 5.

Le texte est en discussion au Parlement : la règle en vigueur reste celle que décrit cette page, qui sera mise à jour après le vote. Ce projet rend d’autant plus important de décider dans quel ordre donner, apporter et céder.

Quand apporter vos titres à la holding ?

Avant tout engagement ferme de vendre, jamais après. La ligne de partage est la signature qui vous engage sur la chose et sur le prix : promesse ou protocole de cession signé, offre ferme acceptée.

Après cette signature, la vente peut être regardée comme déjà conclue par vous : en droit civil, elle est parfaite dès l’accord sur la chose et sur le prix (article 1583 du Code civil). La plus-value risque alors d’être imposée à votre nom, sans report, et le montage d’être contesté. Avant, une lettre d’intention non engageante, une période d’exclusivité, des audits : on peut encore apporter.

J’avais dit « le plus tard possible », parce qu’apporter tôt, c’est apporter à l’aveugle : le prix n’est pas connu, la vente peut ne pas se faire, et on ne sait pas encore combien vous pourrez réinvestir. Depuis la loi de finances pour 2026, je place l’apport plus tôt qu’en 2025 : au plus tard avant la signature d’une lettre d’intention qui fige le prix, et idéalement dès que le processus de cession est sérieusement engagé. Je préfère perdre un peu de précision sur le montant apporté que prendre le risque d’un apport contesté.

Je n’y vais que si mon client a un vrai projet de réinvestissement, documenté avant l’apport. Sans projet, l’apport-cession n’est pas une optimisation : c’est une dette fiscale différée, assortie d’une obligation qu’il ne pourra pas tenir.

L’avis de Malek

L’apport doit arriver avant l’engagement, jamais après. En 2025, je disais « le plus tard possible » pour calibrer le montant ; en 2026, je dis « avant que le prix soit figé », parce qu’un report perdu coûte bien plus qu’un apport imparfaitement dimensionné.

Malek Ziane, fondateur et gérant de Noun Partners

Ceci ne constitue pas une consultation juridique et nous vous invitons à vous rapprocher de votre avocat / notaire.

Faut-il apporter tous ses titres ?

Rarement : l’apport partiel est souvent le bon calibrage. Il permet de n’apporter que la fraction qui sera réinvestie, et de céder le reste en direct, au prélèvement forfaitaire unique. C’est ce calibrage qui fait la qualité du montage, pas l’apport en soi.

La part vendue en direct vous laisse libre : une résidence principale, une donation, un projet personnel, sans passer par la holding ni par une distribution de dividendes. La part apportée travaille dans la holding, avec ses contraintes.

Les questions à vous poser avant de fixer le volume à apporter :

• Quel est votre horizon de cession réel, et avez-vous une offre ferme ou seulement une lettre d’intention ?
• De quel montant avez-vous besoin après la vente pour vos projets personnels immédiats ?
• Avez-vous un projet de réinvestissement dans une nouvelle activité, et pour quel montant ?
• Souhaitez-vous commencer à transmettre à court ou moyen terme ?
• Envisagez-vous de vous installer à l’étranger dans les années qui suivent la vente ?

La comparaison chiffrée entre une vente en direct, une vente après départ à la retraite et une vente par une holding est dans mon guide de l’impôt sur les plus-values de cession d’actions. La procédure de l’apport elle-même, du traité d’apport à la déclaration, est détaillée dans ma page sur l’apport de titres à une holding.

Les deux délais à connaître : 2 ans et 3 ans

Deux dates, comptées à partir de l’apport, changent tout : à 2 ans, la plus-value de la holding est presque exonérée ; à 3 ans, l’obligation de réinvestir disparaît.

• Le délai de 2 ans vise la plus-value réalisée par la holding entre l’apport et la vente. Si la holding vend avant, ce supplément est taxé au taux normal de l’impôt sur les sociétés, 25 %. Après, il ne reste que la quote-part de 12 %, soit environ 3 %. Quand une offre arrive juste avant ce seuil, décaler la vente de quelques mois peut valoir la peine.
• Le délai de 3 ans vise l’obligation de réinvestir. Si la holding vend plus de 3 ans après l’apport, il n’y en a plus : le report est maintenu, et la holding garde son prix, dans les limites de ce qu’une société à l’impôt sur les sociétés peut en faire.

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, délai « décompté de date à date ».

Si le calendrier de la vente peut glisser de quelques mois pour passer les 3 ans, c’est souvent la meilleure chose à faire.

Dans l’intervalle, je fais travailler la holding pour le dirigeant : holding présidente de la société d’exploitation, dividendes remontés quasi sans impôt grâce au régime mère-fille, investissements financés avec cet argent plutôt qu’avec des revenus personnels taxés au barème. J’en parle dans ma page sur la holding personnelle.

L’outil ci-dessous vous dit en une minute où en est votre apport, ou celui que vous préparez.

Vente dans les 3 ans : réinvestir 70 % ou payer l’impôt ?

D’abord chiffrer la sortie, avant de chercher où réinvestir. Si la holding ne réinvestit pas, le report tombe : l’impôt sur la plus-value d’apport devient dû, avec un intérêt de retard compté depuis l’apport. C’est un coût, mais un coût connu.

Sources : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, dernier alinéa ; article 1727 du CGI.

En face, immobiliser 70 % du prix pendant au moins cinq ans, souvent 8 à 10 par des fonds, dans des actifs illiquides et chargés en frais, c’est aussi un coût, mais incertain. Quand la plus-value en report est modeste par rapport au prix de cession, ou quand vous avez besoin de liquidités dans les cinq ans, payer l’impôt et garder la main est parfois la meilleure décision. Je ne pousse jamais à réinvestir par simple peur de l’impôt.

Où réinvestir les 70 % ?

Là où vous avez un avantage, d’abord. La loi admet quatre emplois, tournés vers des sociétés qui exercent une activité économique éligible : industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole.

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, a à d.

Un dirigeant qui vient de vendre connaît un secteur, des dirigeants, des fournisseurs. C’est là qu’il peut prendre des participations directes en sachant ce qu’il achète : dans des PME rentables de son écosystème, en co-investissement aux côtés d’un fonds, en club deal avec d’autres cédants, voire en reprenant une entreprise s’il a envie de recommencer. Pas besoin d’un projet de création : une participation au capital d’une PME opérationnelle compte, à une condition de la loi.

Une souscription au capital vaut quelle que soit la part prise ; un achat de titres existants ne vaut que s’il donne à la holding le contrôle de la société.

Pour le reste, des fonds, mais choisis comme un placement de 10 ans. Je les sélectionne sur quatre critères :

• des fonds secondaires et de capital-transmission plutôt que du capital-risque, pour raccourcir la période où l’on perd de l’argent avant d’en gagner ;
• des gérants qui ont traversé plusieurs cycles, pas des fonds de première génération ;
• plusieurs millésimes étalés sur les trois ans du délai, pour ne pas tout investir au même point du marché ;
• un examen précis des frais et de l’engagement du fonds sur le quota de réinvestissement.

Les 30 % libres restent liquides, dans une allocation diversifiée : c’est la poche qui sert à vivre et à absorber les imprévus pendant que le reste est bloqué.

Ce que je refuse : remplir les 70 % en quelques mois dans le premier fonds proposé par la banque qui a accompagné la cession, uniquement pour sécuriser le report. Le client y économise l’impôt et peut y perdre une part bien plus grande de son capital.

Le détail des emplois admis et des pièges du réinvestissement est dans ma page sur l’obligation de remploi.

Et le complément de prix ?

Il entre dans le prix à réinvestir. Quand le contrat prévoit un complément de prix, chaque complément perçu par la holding ouvre un nouveau délai de 3 ans pour réinvestir ce qu’il faut afin de rester à 70 % du prix total. C’est l’oubli le plus fréquent : je le fais suivre à part.

Source : article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, alinéa sur les compléments de prix.

Qu’est-ce qui met fin au report, et qu’est-ce qui l’efface ?

La vente des titres de la holding y met fin ; la donation et le décès l’effacent pour le parent. Le report ne supprime pas l’impôt : il le décale. La plus-value en report reste une plus-value latente, un passif fiscal à compter dans toute stratégie patrimoniale.

Sources : article 150-0 B ter du CGI, I, II et V ; article 167 bis du CGI, II et VII ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, § 120 à 190 (l’effacement de l’impôt du donateur, qui repose sur la doctrine et non sur une phrase de la loi, et le transfert au donataire).

J’en parle dans ma page sur l’exit tax.

Pour vivre de la holding après la vente, la sortie se choisit. Un dividende prélevé sur les bénéfices coûte le prélèvement forfaitaire, mais ne remet pas en cause le report ; une distribution prélevée sur la prime d’apport, elle, est un remboursement d’apport qui y met fin (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 30). Une réduction de capital, un rachat par la holding de ses propres titres ou sa dissolution peuvent y mettre fin. Et la holding ne peut pas simplement prêter au dirigeant.

Je construis un plan de distribution régulier plutôt qu’une sortie massive ; les façons de se payer avec une holding sont détaillées dans une page à part.

La donation efface le report du parent. Quand l’enfant contrôle la holding après la donation, le report passe à son nom, jusqu’au terme de sa propre durée de conservation. C’est pourquoi un apport-cession bien conduit est aussi un outil de transmission d’entreprise, qui peut s’articuler avec un pacte Dutreil sur la holding quand ses conditions sont réunies.

Un apport fait il y a des années, que vous regrettez : que faire ?

Un apport ne se défait pas, mais il se pilote. On ne peut pas rendre les titres sans déclencher l’impôt en report. On peut en revanche choisir le moment, la forme, et parfois la disparition de cet impôt.

Je commence par identifier le vrai regret. Il y en a trois, et ils n’appellent pas la même réponse :

• vous vouliez de la liquidité personnelle, et l’argent est dans la holding ;
• vous voulez vendre bientôt sans projet à financer, et vous redoutez l’obligation de réinvestir ;
• vous ne comprenez plus à quoi sert votre holding.

Dans les trois cas, je fais d’abord une photographie : date de l’apport, montant de la plus-value en report, vente en vue ou non, et suivi déclaratif. Une mention annuelle oubliée sur la déclaration de revenus est à régulariser.

Si la vente n’a pas eu lieu, on joue avec le calendrier des 3 ans. Si elle a eu lieu dans les 3 ans, j’arbitre froidement réinvestissement contre impôt, en chiffrant les deux. Et si mon client a des enfants et l’intention de transmettre, c’est souvent la solution qu’on ne lui a pas présentée : la donation des titres de la holding, qui peut, en l’état de la loi, effacer l’impôt en report (voir l’encadré « Budget 2027 »).

J’examine aussi la solidité de l’opération : la date de l’apport par rapport à l’avancement de la négociation, et la valeur retenue. Si le dossier présente une fragilité, mieux vaut la connaître avant un contrôle.

Quelles pièces garder pour le jour d’un contrôle ?

Un dossier en cinq parties, dans l’ordre chronologique, parce que c’est ainsi qu’un vérificateur reconstitue l’opération :

S’y ajoute le suivi déclaratif : le montant de la plus-value en report, reporté chaque année sur la déclaration de revenus, et l’état de suivi du formulaire 2074-I, servi l’année de l’apport puis les années où un événement touche le report (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, § 10 à 50). Je fais garder ce dossier jusqu’à la fin du report, plus trois ans, puisque c’est l’année où le report prend fin qui ouvre le délai de contrôle. Comme le report peut durer jusqu’à une donation ou un décès, cela veut souvent dire toute une vie.

Vous n’avez plus vos justificatifs d’achat : comment retrouver le prix de revient ?

Ce que vous n’avez plus, d’autres l’ont gardé. La preuve du prix de revient vous incombe, et faute de preuve, l’administration peut retenir un prix plus bas, voire nul (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-10, § 1). Je reconstitue le dossier avant l’apport, parce que ce prix fixe la plus-value en report et figure dans le traité d’apport :

• la société : statuts constitutifs, certificat de dépôt des fonds, procès-verbaux d’augmentation de capital, registre des mouvements de titres, comptes annuels ;
• le greffe : les statuts successifs et les augmentations de capital déposés ;
• l’administration et le notaire : l’acte d’un rachat de titres enregistré, la valeur déclarée dans une donation ou une succession ;
• la banque : les relevés de l’époque, qui prouvent le paiement.

Quand une preuve manque, je retiens le prix le plus bas que l’on peut démontrer plutôt que celui dont le client se souvient. Pour un fondateur qui a souscrit un petit capital, l’enjeu est faible ; le vrai risque concerne les titres rachetés cher, hérités ou reçus en échange d’un apport ancien.

Les autres risques fiscaux d’une holding (requalification, abus de droit) se préparent de la même façon : par des pièces, avant le contrôle.

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Questions fréquentes sur l’apport-cession holding

Le report d’imposition est-il automatique ?

Oui, il s’applique de plein droit, sans option, si la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par vous. Vous déclarez la plus-value l’année de l’apport (formulaire 2074-I), puis vous reportez chaque année son montant sur votre déclaration de revenus, jusqu’à la fin du report : un oubli est à régulariser sans attendre.

Peut-on apporter une partie de ses titres à la holding ?

Oui, et c’est souvent le bon calibrage : on apporte la fraction qui sera réinvestie, et le reste se vend en direct, au prélèvement forfaitaire. La part vendue en direct finance vos projets personnels sans passer par la holding ni par une distribution de dividendes.

Que se passe-t-il si la holding réinvestit moins de 70 % ?

Le report prend fin au titre de l’année où expire le délai de trois ans, et l’impôt sur la plus-value d’apport devient dû, avec un intérêt de retard compté depuis la date de l’apport. Le calcul se fait avant la vente, pas après.

Est-il trop tard pour apporter quand on a déjà une offre ?

Pas tant que rien ne vous engage : une lettre d’intention non engageante laisse la porte ouverte ; une promesse, un protocole signé ou une offre ferme acceptée la ferment. Depuis 2026, je conseille pourtant d’apporter avant une lettre d’intention qui fige le prix.

Apport de parts sociales à une holding : les règles sont-elles les mêmes ?

Oui. L’article 150-0 B ter vise l’apport de valeurs mobilières, de droits sociaux et de titres assimilés : les parts sociales d’une SARL comme les actions d’une SAS, apportées à une société à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez.

Comment sortir l’argent de la holding après la vente ?

Par des dividendes prélevés sur les bénéfices, au prélèvement forfaitaire unique, qui ne remettent pas en cause le report ; une distribution prélevée sur la prime d’apport est un remboursement d’apport qui y met fin. Une réduction de capital, un rachat de ses propres titres par la holding ou sa dissolution peuvent mettre fin au report : on les réserve aux situations où aucun report n’est en jeu.

L’apport-cession est-il compatible avec une transmission familiale ?

Oui, en l’état de la loi : la donation des titres de la holding efface l’impôt en report du parent. Si l’enfant contrôle la holding après la donation, seul ou avec sa famille proche, le report passe à son nom et ne s’efface que s’il conserve les titres 6 ans (11 ans en cas de fonds). Le projet de loi de finances pour 2027 y mettrait fin pour les transmissions depuis le 1er octobre 2026, s’il est adopté.

Avertissement

Informations à jour au 13 octobre 2026, textes en vigueur à cette date (article 150-0 B ter du CGI dans sa version du 21 février 2026). Le projet de loi de finances pour 2027 est en discussion : cette page sera mise à jour après le vote. Ces informations ne constituent pas un conseil personnalisé : chaque apport se modélise sur votre situation, avec votre avocat pour les actes.

Sources

• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11.
• Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, article 5, déposé le 1er octobre 2026.
• Code général des impôts : articles 150-0 B ter, 167 bis, 199 terdecies-0 A, 219, 39 duodecies et 1727.
• BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée (article 150-0 B ter), version du 27 août 2026 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, cas particuliers, dont la donation (version du 10 août 2026) ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, obligations déclaratives (version du 10 août 2026) ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-10, prix d’acquisition des titres (version du 25 mai 2023).
• Code civil : article 1583.