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Sommaire de l’article
Apport de titres à une holding pour optimisation fiscale
L'apport de titres à une holding représente une stratégie sophistiquée et légale permettant aux entreprises et aux individus de réduire leur charge fiscale de manière significative.
Cette pratique repose sur un mécanisme qui implique le transfert de propriété des titres d'une société à une holding, souvent détenue par la même entité ou par des actionnaires apparentés.
Explorons de plus près le fonctionnement de cette stratégie et son impact sur l'optimisation fiscale.
Retrouvez notre guide complet sur la holding ici.
En Bref
- Le mécanisme d'apport de titres à une holding est une stratégie sophistiquée de gestion patrimoniale et fiscale.
- Il implique le transfert de propriété des titres d'une société opérationnelle vers une société holding.
- Les 4 avantages clés incluent l'optimisation des bénéfices et réserves, le report d'imposition sur la plus-value, la valorisation de l’entreprise sans imposition fiscale et la distribution de dividendes sans cotisations sociales.
- L'apport de titres peut donner lieu à un report ou un sursis d'imposition de la plus-value, permettant ainsi de différer l'imposition jusqu'à une cession ultérieure des titres.
- Les étapes importantes de l’opération d’apport de titres comprennent le choix du statut juridique, la création de la holding, la valorisation de l'apport de titres.
- Il est intéressant de constituer une holding pour apporter des titres de SCI et ainsi maintenir le contrôle sur les biens immobiliers, mutualiser les fonctions opérationnelles et bénéficier de régimes fiscaux avantageux.
Le principe de l’apport de titres à une holding
Image schématique montrant les flux financiers et fiscaux avant et après l'apport de titres à une holding.
Mécanisme général
Lors d’une opération d’apport de titres à une holding, un dirigeant transfère les titres qu'il possède dans une société opérationnelle (société "A") assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS) à une autre société (société holding "B") également assujettie à l'IS. La société “B” est souvent créée à cet effet.
Ce processus implique la cession des titres de la société "A" au profit de la société holding "B", tandis que le dirigeant reçoit en échange des titres de cette dernière.
Il est nécessaire que le dirigeant qui apporte les titres exerce un contrôle sur la société holding "B". Ce contrôle peut être assuré par le groupe familial.
Enfin, gardez en tête que le transfert de titres d'une société commerciale à une société holding est équivalent à une cession à titre onéreux où la contrepartie est la remise de titres de la société holding.
Cette opération a donc des implications fiscales similaires à celles d’une cession, nous les détaillons dans cet article.
Pourquoi l’apport de titres à une holding est-il avantageux pour l’associé? 4 bénéfices décryptés
Bénéfice n°1 : Optimisation des bénéfices et réserves grâce à des régimes fiscaux avantageux
Régime des sociétés mères et filiales
La holding créée après un apport de titres peut opter pour le régime des sociétés mères et filiales.
En vertu de ce régime, la société mère peut recevoir les dividendes de sa filiale sans supporter d'autres charges fiscales que celles résultant de la réintégration d'une quote-part de frais, équivalente à 5 % du montant de ces dividendes.
Cela signifie que 95 % des dividendes remontés sont exonérés d'impôt au niveau de la société holding.
Pour bénéficier de ce régime, il est nécessaire que la société holding détienne au moins 5 % du capital social de la société filiale. L'application du régime des sociétés mères et filiales est soumise à une option de la part de la société holding. Cette option doit être renouvelée pour chaque exercice fiscal.
Régime de l’intégration fiscale
La holding créée après un apport de titres peut opter pour l’intégration fiscale à la condition qu’elle possède au moins 95 % des parts sociales au sein de ses filiales. Ce régime est encore plus avantageux que le régime des sociétés mères et filiales.
Ce système permet à la holding de consolider le calcul de la base imposable de l'ensemble du groupe, avec une réintégration de quote-part de frais et charges de l’ordre de 1%.
Ainsi, les déficits enregistrés par certaines filiales peuvent être compensés par les bénéfices des autres sociétés du groupe, ce qui favorise une optimisation fiscale globale.
Bénéfice n°2 : Optimisation fiscale lors de la cession de l'entreprise via le mécanisme de report d’imposition sur la plus-value de cession
Le mécanisme du report d’imposition sur la plus-value de cession
L'apport de titres à une holding permet un report d'imposition sur la plus-value lors de la cession de leur société. Ce mécanisme permet à l'entrepreneur de différer l'imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport des titres à la holding (ie. lors de la cession).
Cette stratégie vous permet de réinvestir le produit de la vente de l'entreprise dans une nouvelle affaire, tout en bénéficiant d'avantages fiscaux significatifs. Si vous choisissiez de procéder à la vente directe de son entreprise, vous seriez assujetti à une imposition sur la plus-value réalisée.
Attention, la vente des titres au sein de la société holding pourrait rendre imposable la plus-value, sauf si le fruit de la vente est réinvesti dans une ou plusieurs sociétés artisanales, commerciales ou libérales.
Les conditions à respecter pour bénéficier du report d’imposition sur la plus-value de cession
Pour bénéficier du report d'imposition sur la plus-value de cession lors de l'apport de titres à une holding, plusieurs conditions doivent être respectées.
Conditions générales
- L'apport des titres doit être effectué dans le cadre de l'optimisation du patrimoine privé de l'apporteur.
- La plus-value réalisée doit respecter les conditions définies par le Code général des impôts et déclarée au moment de l'apport.
- En cas de soulte, son montant ne doit pas dépasser 10 % des titres qui seront revendus.
Conditions liées à l’apporteur des titres
- L'apporteur des titres doit jouer un rôle de contrôleur en possédant la majorité des droits de vote et des avantages sur les bénéfices sociaux.
- Il doit être le seul à détenir la majorité des droits de vote, avec la possibilité de décider seul si sa part est supérieure ou égale à 33,33 %.
Conditions liées à la société holding
- La holding bénéficiaire de l'apport en titres doit être soumise au régime d'imposition sur les sociétés (IS).
- La holding doit détenir les titres pendant au moins 3 ans avant la cession, ou réinvestir 60 % du prix des titres cédés dans d'autres activités de la holding dans un délai de 2 ans après la vente.
Dans quels cas le report d’imposition peut-il prendre fin ?
- Lorsque les titres sont revendus par la holding dans les 3 ans suivant l'apport des titres.
- Lorsque le réinvestissement dans les activités de la holding est insuffisant.
- Lorsque la domiciliation fiscale de l'apporteur est transférée dans un autre pays, sauf si l'apporteur bénéficie d'un ajournement de paiement.
Bénéfice n°3 : Valoriser la société d’exploitation sans imposition fiscale
L'apport de titres à une holding offre à l'associé l'opportunité de mettre à jour la valorisation de ses parts sans que celui-ci soit imposé.
Pour apporter les titres, il est nécessaire d’évaluer leur valeur. Si le montant de l’apport dépasse 30 000 euros, la loi exige même que l'associé fasse appel à un commissaire aux apports (conformément à l'article D223-6-1 du Code de commerce).
Cette évaluation permet à l'associé de mettre à jour la valeur réelle de ses parts, souvent différente de la valeur nominale au moment de la souscription au capital.
Pendant la procédure de valorisation des titres de l'entreprise émettrice, aucun impôt n'est prélevé. Cette exonération fiscale est conditionnée par le régime d'imposition sur les sociétés (IS) de la société holding, conformément à l'article 150 UB du Code général des impôts.
Bénéfice n°4 : Distribution de dividendes sans payer de cotisations sociales sur les montants versés
En principe, la distribution de dividendes peut être soumise à cotisations sociales quand la part distribuée aux associés excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé.
La création d'une société holding par l'apport des titres détenus dans une SARL à gestion majoritaire peut permettre de distribuer des dividendes sans cotisations sociales.
SCP et autres SARL :
L’opération d’apports de titres permet d’augmenter le capital social. Cette augmentation du capital social peut être significative. Avec un capital social plus élevé, la limite de 10 % du capital social qui est exonérée de cotisations sociales sur les dividendes distribués, devient également plus élevée. La société holding dispose alors d'un plus grand potentiel pour distribuer des dividendes sans cotisations sociales.
Société par actions :
Si la holding est une société par actions, les dividendes ne sont dans tous les cas pas assujettis aux cotisations sociales (pas de limite de montant).
Quelle est la procédure pour réaliser une opération d’apport de titres à une holding ?
Un graphique en étapes montrant le processus de planification de l'apport de titres, depuis l'analyse préliminaire jusqu'à la réalisation effective de l'opération.
Etape n°1 : Choisir minutieusement le statut juridique de la holding créée
Lorsque vous envisagez de créer une société holding, le choix du statut juridique de cette dernière revêt une importance capitale. Deux options sont particulièrement prisées par les entrepreneurs :
Option 1 : Le statut de société civile
Sur le plan fiscal, vous pouvez opter pour l'impôt sur les sociétés en adoptant le statut de société civile pour votre holding. Vous pouvez également choisir que chaque associé soit imposé individuellement en optant pour le régime de l'impôt sur le revenu.
Option 2 : Le statut de SAS
La création d'une holding en tant que SAS (société par actions simplifiée) attire également de nombreux créateurs d'entreprise en raison de sa simplicité.
Vous pouvez nommer un président pour diriger l'entreprise et intégrer différents directeurs pour gérer les divers départements.
En termes de fiscalité, vous avez la possibilité d'opter pour l'imposition sur les revenus des associés pendant une période maximale de cinq ans, ou choisir le régime d'imposition sur les sociétés.
Choisissez d’être imposé à l’IS pour bénéficier du report d’imposition
Attention ! Notez que vous devez impérativement choisir un statut juridique soumis au régime de l'impôt sur les sociétés pour bénéficier de l'imposition différée sur la plus-value générée par l'apport de titres.
Pour prendre une décision éclairée sur le statut juridique, il est fortement recommandé de solliciter les conseils d'un expert en droit ou d'un expert-comptable.
Chez Noun Partners, nous vous guiderons à travers les démarches juridiques, fiscales et financières pour sécuriser votre opération d’apport de titres à une holding.
Etape n°2 : Créer la holding (si elle n’existe pas encore)
Pour savoir comment créer une holding, consultez notre guide.
Etape n°3 : Valoriser l’apport de titres
La troisième étape de la création de la holding consiste à valoriser les titres apportés à celle-ci.
Pour ce faire, les titres sont injectés dans le capital social de la société holding, ce qui constitue un apport en nature nécessitant une évaluation. Cette évaluation est généralement effectuée par un expert-comptable.
Il est également courant de faire appel à un commissaire aux apports pour contrôler l'évaluation sur l'apport de titres. Le commissaire aux apports vérifie les résultats de l'évaluation réalisée par l'expert-comptable afin de garantir leur validité.
Bien que cette démarche soit essentielle, notamment pour une société sous forme juridique SAS, elle n'est pas obligatoire pour une société holding de type SCI.
Apports de titres et de parts de SCI à une holding
L'apport de titres d'une SCI à une holding SCI vous offre divers avantages fiscaux et organisationnels pour optimiser la gestion de votre patrimoine immobilier :
Maintien du contrôle sur les biens immobiliers
La mise en place d'une holding représente une stratégie efficace pour assurer la continuité et le contrôle des actifs familiaux. Les risques de dispersion des titres et de disparition de l'entreprise familiale à la suite du décès du fondateur sont réduits.
Avec une holding en place, l'héritier détenant au moins 50 % des parts de la SCI peut exercer pleinement ses droits légaux.
De plus, la structure permet de séparer le capital et le pouvoir de décision, offrant ainsi la possibilité d'attribuer des droits de vote double aux successeurs, garantissant ainsi une transmission efficace et sécurisée des actifs.
Mutualisation des fonctions opérationnelles
La holding permet de regrouper certaines fonctions opérationnelles pour réaliser des économies à l'échelle du groupe, notamment dans la direction financière et comptable.
Ce système se révèle particulièrement intéressant si vous souhaitez investir dans un nombre de projets immobiliers significatifs.
Régimes fiscaux avantageux
Selon la structure fiscale choisie, les bénéfices distribués peuvent être soumis à des régimes fiscaux avantageux, tels que la flat tax ou l'option pour l'imposition au barème progressif de l'IR.
De plus, les régimes mère-fille et d'intégration fiscale offrent des exonérations et des possibilités de réduire l'imposition du groupe comme expliqué plus tôt dans l’article.
Report ou sursis d'imposition de la plus-value
L'apport de titres peut donner lieu à un report ou un sursis d'imposition de la plus-value réalisée. Le report s'applique automatiquement si la holding est contrôlée par l'apporteur, tandis que le sursis permet de différer l'imposition jusqu'à la cession ultérieure des titres.
Dans ce cas, la société holding peut réinvestir le produit de la cession dans un nouvel investissement immobilier sans subir de fiscalité.
Conclusion
En somme, l'apport de titres à une holding est un outil puissant pour optimiser votre gestion financière et bénéficier de régimes fiscaux avantageux.
Chez Noun Partners, nous comprenons l'importance de ces décisions pour votre avenir financier. Nous sommes là pour vous guider à chaque étape du processus, en vous offrant des conseils experts et des solutions sur mesure. N’hésitez pas à prendre contact avec l’équipe pour un accompagnement personnalisé.
Pour en savoir plus, retrouvez nos autres articles sur le sujet de la holding :
- Guide complet sur la holding
- Quel statut juridique choisir pour une holding
- Quels sont les différents types de holding ?
- Management fees de la holding
- Créer une holding personnelle
- Comment créer une holding
- Holding SCI
Apport de titres à une holding : FAQ
Quels sont les avantages fiscaux de l'apport de titres à une holding ?
L'apport de titres à une holding offre plusieurs avantages fiscaux, parmi lesquels l’optimisation des réserves et dividendes, le report ou sursis d'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres ou l’exonération des cotisations sociales sur les dividendes distribués par la holding.
Comment valoriser les titres lors de leur apport à une holding ?
La valorisation des titres lors de leur apport à une holding implique généralement l'évaluation de la valeur des titres par un expert-comptable. Il est également possible qu’un commissaire aux apports intervienne pour vérifier l'évaluation.
Quelles sont les étapes clés pour réaliser un apport de titres à une holding ?
Les étapes clés pour réaliser un apport de titres à une holding incluent le choix du statut juridique de la holding, la création de la holding si celle-ci n’existe pas encore et la valorisation des titres apportés.
Quels sont les critères pour bénéficier du report d'imposition lors de l'apport de titres ?
Pour bénéficier du report d'imposition lors de l'apport de titres, plusieurs critères doivent être respectés, notamment :
- L'apport des titres doit être effectué dans le cadre de l'optimisation du patrimoine privé de l'apporteur.
- L'apporteur des titres doit jouer un rôle de contrôleur en possédant la majorité des droits de vote et des avantages sur les bénéfices sociaux.
- La holding bénéficiaire de l'apport en titres doit être soumise au régime d'imposition sur les sociétés (IS).
Est-il possible d'apporter des titres de SCI à une holding ?
Oui, cela offre des avantages comme le maintien du contrôle sur les biens immobiliers, la mutualisation des fonctions opérationnelles ainsi que des avantages fiscaux.
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