Montage holding : principe, fiscalité, avantages et inconvénients, avec exemples chiffrés

Ce qui a changé en 2026

• L'apport-cession est durci : si la holding revend dans les trois ans les titres apportés, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession et garder cinq ans ce qu'elle achète (art. 150-0 B ter du CGI, version issue de la loi de finances pour 2026, en vigueur depuis le 21 février 2026).
• Le prélèvement forfaitaire unique passe de 30 % à 31,4 % sur les dividendes depuis le 1er janvier 2026, et sur les plus-values de cession de titres dès les revenus de 2025 (loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ; art. L. 136-8 du Code de la sécurité sociale) : vendre vos titres à votre holding coûte un peu plus cher.

Qu'est-ce qu'un montage financier avec une holding ?

Un montage financier, c'est la façon dont une opération se finance : qui apporte l'argent, qui emprunte, et avec quoi l'emprunt se rembourse. Avec une holding, une société s'intercale entre vous et votre entreprise. Elle en détient les titres : la holding devient la société mère, votre entreprise sa filiale.

Trois opérations conduisent à ce montage, et cette page les suit dans l'ordre : placer une holding au-dessus de votre société, racheter les parts d'un associé, racheter une autre société. Ce que la holding vous verse ensuite est traité dans notre analyse sur la façon de vous payer par votre holding.

Holding passive ou holding animatrice : qu'est-ce qui change pour votre montage ?

Une holding passive détient des titres et encaisse des dividendes. Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, et peut leur rendre des services : le Conseil d'État la regarde comme une société qui exerce une activité, à propos de l'imposition des plus-values de cession (CE, 13 juin 2018, n° 395495).

La différence compte pour l'imposition des plus-values de cession, et dès que la holding facture ses filiales. Elle se prouve par des décisions et des services réellement rendus : elle ne se décrète pas dans les statuts.

Comment l'argent circule-t-il entre votre société, votre holding et la banque ?

Les flux de trésorerie d'un montage vont dans un sens précis. Votre société verse ses dividendes à la holding, qui s'en sert pour rembourser son emprunt ; ce qui reste, elle le réinvestit ou vous le verse. Ces dividendes remontent presque sans impôt : sous le régime mère-fille, 5 % seulement entrent dans son résultat imposable (art. 145 et 216 du CGI, dans leur version en vigueur en 2026).

Le schéma ci-dessous récapitule ce circuit : vos titres, le prêt de la banque, les dividendes de votre société, et ce qui vous revient ensuite.

D'autres flux financiers existent, à condition de payer quelque chose de réel :

• La rémunération d'un mandat : quand la holding préside votre SAS, ce que permet l'art. L. 227-7 du Code de commerce, les associés lui votent chaque année une rémunération. Le risque de requalification ne peut pas être écarté : la holding doit avoir de la substance, des moyens et des charges.
• Les frais de gestion, ou management fees : une holding qui ne dirige pas facture des travaux identifiables et livrés, au prix d'un cabinet extérieur.

Apporter ou vendre vos titres à votre holding : comment choisir ?

Je choisis l'apport quand vous n'avez pas besoin d'argent aujourd'hui, et la vente quand vous en avez besoin et pouvez assumer l'impôt. Les deux voies font entrer vos titres dans la holding ; tout le reste les sépare.

Sources du tableau : Code général des impôts, art. 150-0 B ter, 200 A et 224 ; Code de la sécurité sociale, art. L. 136-8 ; livre des procédures fiscales, art. L. 64 et L. 64 A.

L'apport : à quelles conditions l'impôt attend-il ?

L'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez place votre plus-value en report d'imposition : rien à payer ce jour-là. Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport, titres reçus compris. L'impôt n'est pas effacé pour autant. Il redevient dû quand vous cédez, faites racheter ou annulez les titres de la holding reçus en échange, et c'est à cette sortie que vous le payez.

Selon l'article 150-0 B ter du CGI, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, si la holding revend dans les trois ans les titres apportés, le report ne tient que si elle réinvestit au moins 70 % du produit dans les trois ans et garde ces investissements cinq ans. Notre analyse sur l'obligation de réinvestir 70 % du produit de la cession détaille ce qui compte comme réinvestissement.

Dans ma pratique, quand la plus-value latente de vos titres est importante, l'apport s'impose, sauf projet de cession à moins de trois ans ; quand elle est modeste, la vente se discute si votre besoin d'argent est réel.

La vente à votre holding : un prix aujourd'hui, l'impôt tout de suite

Vendre vos titres à votre propre holding s'appelle un OBO (owner buy-out). Vous encaissez un prix, mais l'impôt tombe tout de suite sur toute la plus-value : 31,4 % par défaut (art. 200 A du CGI et loi de financement de la sécurité sociale pour 2026), plus, éventuellement, la contribution différentielle sur les hauts revenus au-delà de 250 000 € de revenu de référence pour une personne seule, 500 000 € pour un couple (art. 224 du CGI).

La holding emprunte pour vous payer, puis rembourse grâce aux dividendes de votre société. Ses intérêts sont déductibles dans les limites de l'article 212 bis du CGI ; si elle opte ensuite pour l'intégration fiscale, une partie en est réintégrée (amendement Charasse, art. 223 B du CGI).

Ma règle : je n'accepte jamais une vente à soi-même sans motif autre que fiscal. L'administration peut écarter un montage fictif, ou un montage qui applique la lettre des textes contre l'objectif de leurs auteurs dans le but, exclusif ou principal, d'éviter ou d'alléger l'impôt (art. L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales).

Apport ou vente : quelle voie choisir pour vos titres ?

Votre besoin d'argent aujourd'hui, un projet de revente sous trois ans et votre capacité à assumer l'impôt tout de suite décident entre l'apport et la vente. Nous les posons sur votre situation. Prendre rendez-vous (30 min)

Racheter les parts de votre associé : quand passer par une holding ?

Je fais passer le rachat par une holding dès que le prix dépasse ce que vous pouvez payer avec votre épargne en deux à trois ans. À titre personnel, vous rembourseriez l'emprunt avec des dividendes imposés par défaut à 31,4 %. Par une holding, c'est elle qui porte l'emprunt ; les dividendes lui remontent sous le régime mère-fille, et ses intérêts sont déductibles.

Une condition décide de tout : votre société doit pouvoir distribuer une large part de son résultat pendant plusieurs années sans se fragiliser. C'est elle qui rembourse, à travers la holding.

Exemple chiffré : rembourser 100 € de dette, en direct ou par la holding

Hypothèse de calcul, intérêts d'emprunt mis à part : votre société a déjà payé son impôt sur les sociétés et distribue 100 € de dividendes pour rembourser l'emprunt du rachat.

Sources du tableau : loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ; Code général des impôts, art. 145, 216 et 219.

En direct, solder 100 € d'emprunt demande donc près de 146 € de dividendes.

Quand la holding perd-elle son intérêt pour racheter un associé ?

• Le prix reste à la portée de votre épargne : le rachat en direct suffit, sans structure de plus.
• Votre société ne peut pas distribuer régulièrement : la holding n'a pas de quoi rembourser.
• L'associé qui sort est majoritaire, ou vous restez minoritaire après l'opération : la holding perd une partie de son intérêt, et je regarde d'abord le rachat par la société de ses propres titres.

Dans ce dernier cas, la société rachète elle-même les titres de l'associé sortant, pour les annuler, dans une réduction de capital décidée par les associés (art. L. 225-207 du Code de commerce pour une SA ou une SAS, art. L. 223-34 pour une SARL).

Racheter une société avec votre holding : comment se dimensionne le financement ?

Le financement d'acquisitions par une holding suit une mécanique simple. La holding emprunte, achète les titres de la société visée, puis rembourse avec les dividendes que cette société lui verse : c'est le rachat par effet de levier, le LBO. Ma règle : je dimensionne la dette sur ce que la société rachetée distribuera, je complète au besoin par du crédit-vendeur, et je ne dilue le dirigeant qu'en dernier.

Dans un rachat que j'ai accompagné, la holding possédait déjà une première filiale et cherchait à en acheter une seconde. Ce qui a décidé du financement, c'est la capacité de distribution de la cible : ce qu'elle peut verser chaque année à la holding.

La banque a plafonné la dette sur son EBITDA normatif, son excédent brut d'exploitation retraité de l'exceptionnel, et a exigé un apport, que la holding a couvert avec la trésorerie remontée de sa première filiale et un apport de titres du dirigeant, sans rien vendre.

Le vendeur a accepté d'être payé en partie plus tard, par un crédit-vendeur : aucun investisseur extérieur n'a eu à entrer. J'ai refusé la caution personnelle du dirigeant sur toute la dette : elle a été limitée à une partie.

Une limite légale encadre ce financement : dans une SA ou une SAS, la société rachetée ne peut pas garantir l'emprunt qui sert à l'acheter, ni avancer des fonds ou prêter pour cet achat (art. L. 225-216 du Code de commerce).

Exemple chiffré : prendre le contrôle d'une société avec une holding

La gouvernance d'entreprise se lit d'abord dans les droits de vote : la majorité en assemblée donne le contrôle d'une société (art. L. 233-3 du Code de commerce). Avec exactement la moitié des voix, vous n'avez pas cette majorité.

Hypothèse d'école : votre holding achète toute une société pour 1 000 000 €. La banque lui prête 750 000 €, remboursés par les dividendes de cette société ; vous et un associé apportez le reste.

Avec 150 000 € apportés, vous contrôlez une société achetée 1 000 000 € : c'est l'effet de levier, un levier financier par la dette et juridique par le contrôle. Ces montants ne sont pas une norme bancaire : ce que la banque prêtera dépend de ce que la cible peut distribuer.

Quelle fiscalité pour les dividendes et les plus-values de votre holding ?

La fiscalité des dividendes et des plus-values d'une holding tient en trois régimes : le régime mère-fille, l'intégration fiscale et celui des plus-values sur titres de participation.

Le régime mère-fille, calcul à l'appui

Entre sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, si la holding possède au moins 5 % du capital de sa filiale et conserve ces titres deux ans ou plus, les dividendes qu'elle reçoit sont exonérés, sauf une quote-part de frais et charges de 5 %, imposée (art. 145 et 216 du CGI).

Sur 20 000 € de dividendes, 19 000 € sont exonérés et 1 000 € sont imposés : 250 € d'impôt au taux de 25 %, ou 150 € au taux réduit de 15 % si la holding y a droit (art. 219 du CGI).

L'intégration fiscale, et ce qu'elle coûte si vous vendez à votre propre holding

Si la holding détient au moins 95 % du capital de sa filiale, elle peut opter pour l'intégration fiscale : elle paie seule l'impôt sur les sociétés du groupe de sociétés, calculé sur la somme des résultats de chacune (art. 223 A et 223 B du CGI, dans leur version en vigueur depuis le 31 décembre 2023).

Ses intérêts d'emprunt viennent alors en déduction du bénéfice de la filiale, et la quote-part sur les dividendes tombe à 1 % une fois la filiale membre du groupe depuis plus d'un exercice (art. 216 du CGI).

Une limite, si vous avez vendu vos titres à votre propre holding : quand une société achète les titres d'une future filiale aux personnes qui la contrôlent, puis l'intègre, une partie de ses charges financières est réintégrée au résultat du groupe, pendant l'exercice d'acquisition et les huit suivants. C'est l'amendement Charasse (art. 223 B du CGI).

Que devient le prix quand votre holding revend une filiale ?

La holding qui cède des titres de participation détenus depuis deux ans au moins n'est imposée que sur une quote-part de 12 % de la plus-value, soit 3 % de celle-ci au taux normal de 25 % (art. 39 duodecies et 219 du CGI). Le prix encaissé reste dans la holding, pour être réinvesti ; ce qui en sort ensuite vers vous reste imposé. Si ces titres sont ceux que vous avez apportés, la règle des trois ans de l'apport s'ajoute.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une holding ?

Une holding apporte des leviers réels, et chacun a sa contrepartie.

Sources du tableau : Code général des impôts, art. 39 duodecies, 145, 150-0 B ter, 216, 219 et 223 A ; loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ; livre des procédures fiscales, art. L. 64 et L. 64 A.

J'ai accompagné plus de 230 dirigeants, entrepreneurs, professionnels libéraux, médecins, avocats, directeurs commerciaux… Un cas publié parmi eux, que je résume ainsi : « Olivier, consultant, 250 000 € de chiffre d'affaires : passage en EURL avec holding, 32 000 € d'économie par an. »

L'avis de Malek

Vous apportez vos titres si vous n'avez pas besoin d'argent maintenant : l'impôt attend. Vous les vendez à votre holding si vous voulez du cash aujourd'hui et acceptez d'en payer l'impôt.

Si le rachat dépasse ce que vous pouvez payer en 2-3 ans d'épargne, c'est votre holding qui rachète et rembourse avec les dividendes, presque sans impôt intermédiaire.

Un rachat se finance sur ce que la société rachetée peut distribuer, pas sur son prix. Le reste, c'est de l'apport, du crédit-vendeur et une garantie à négocier.

Malek Ziane, fondateur et gérant de Noun Partners

Vous préparez un apport, un rachat d'associé ou une acquisition ? Faites relire votre montage avant de signer, lors d'un rendez-vous de 30 minutes.

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Questions fréquentes sur le montage d'une holding

Quel est l'intérêt de monter une holding ?

Trois raisons : faire remonter les bénéfices de votre société dans la holding, dont 5 % sont imposés, pour les réinvestir ; financer le rachat d'une société par une dette que remboursent ses dividendes ; préparer une cession. L'optimisation fiscale n'en est jamais le seul motif : sans raison économique, le montage risque l'abus de droit.

Combien coûte le montage d'une holding ?

Si vous créez votre holding en y apportant vos titres, la création compte deux postes : le commissaire aux apports qui les évalue, 1 200 € à 3 000 €, puis la constitution de la holding avec le traité d'apport, 1 500 € à 2 000 € HT.

Chaque année ensuite, la comptabilité et le juridique : 2 000 € à 3 000 € pour une holding simple, 3 000 € à 8 000 € selon la complexité de la structure. Le juridique en représente 1 200 € à 1 500 € HT ; le reste va à la comptabilité.

Une holding reste simple tant qu'elle n'a ni compte-titres ni contrat de capitalisation, qu'elle détient une seule filiale et qu'elle passe moins de 240 factures fournisseurs et clients par an. Ce seuil des 240 factures me vient des comptables, sur le terrain.

Un compte-titres ou un contrat de capitalisation ajoute chaque année au travail du comptable un retraitement, le calcul de l'impôt sur les sociétés sur les plus-values et, en cas de moins-value, un test de provision pour dépréciation. Ce test est souvent oublié, faute de bien lire le relevé de portefeuille.

Dans un dossier du secteur du conseil que j'ai suivi, ce coût annuel est monté après une cession. Une fois vendue la société opérationnelle qu'elle détenait, la holding a créé une SCI pour de l'investissement locatif et une SASU pour des projets de marchand de biens ; elle a aussi ouvert un contrat de capitalisation, un compte-titres et un compte à terme pour placer la trésorerie reçue.

Avertissement

Informations à jour en septembre 2026. Elles décrivent des règles générales et ne remplacent pas l'examen de votre situation : un apport, une vente à votre holding ou un rachat se chiffrent avant toute signature.

Sources

• Code général des impôts : art. 39 duodecies, 145, 150-0 B ter, 200 A, 212 bis, 216, 219, 223 A, 223 B et 224.
• Livre des procédures fiscales : art. L. 64 et L. 64 A.
• Code de commerce : art. L. 223-34, L. 225-207, L. 225-216, L. 227-7 et L. 233-3.
• Code de la sécurité sociale : art. L. 136-8.
• Loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026.
• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (art. 11 pour l'article 150-0 B ter).
• Conseil d'État, 13 juin 2018, n° 395495 (holding animatrice).