Management fees, holding : avantages et risques

Cet article s’adresse aux dirigeants et entrepreneurs qui s’interrogent sur les management fees :

• Dirigeants de TPE et PME qui réalise plus d’1 million d’euros de CA
  
• Entrepreneurs et fondateurs d’entreprises à fortes marges et CA récurrent (SaaS, services)
  
• Solopreneurs et professionnels libéraux qui réalisent plus de 100 000€ de CA annuel

Noun Partners : au cours des 3 dernières années, nous avons accompagné plus de 120 dirigeants dans la mise en place de leur stratégie de rémunération : nos clients gagnent en moyenne 32 000€ par an (+35%), et jusqu’à 78 000€ par an (+68%).

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Nous vous livrons ici l’essentiel de ce qu’il faut savoir si vous souhaitez mettre en place une structure de rémunération qui implique des managements fees.

Sommaire :

Partie 1 : Définitions et avantages des managements fees

Partie 2 : Éviter les risques liés aux managements fees

Partie 3 : Optimiser sa rémunération de dirigeant via une holding et des managements fees

Introduction

Si vous êtes dirigeant et intéressé par la question des management fees, vous êtes probablement dans l’une des situations suivantes :

1. Vous souhaitez optimiser votre rémunération pour atteindre 65 à 70% d’efficacité fiscale (sur 100€ de coût pour l’entreprise, 70€ vous reviennent après impôt) ;
   

2. Vous avez déjà mis en place des management fees, mais souhaitez vérifier que tout est en règle aux yeux de l’administration fiscale pour éviter un redressement.

Si c’est votre cas, vous êtes au bon endroit ! Cet article va répondre à vos problématiques majeures.

Premier point : l’optimisation de votre rémunération de dirigeant.

Oui, il est possible d’optimiser votre rémunération grâce aux management fees. Nos clients dirigeants gagnent ainsi de 30 000€ à 50 000€ par an.

Mais pour optimiser, il vous faut une parfaite connaissance du sujet et des différentes situations.

Certains sujets sont communs : choix du statut légal, taxe sur les salaires…

D’autres sont spécifiques à VOTRE cas particulier : situation familiale, besoins en trésorerie, stratégie de construction et de transmission du patrimoine associée à votre rémunération…

Tous ces points nécessitent de modéliser votre situation avec précision, afin de définir la stratégie optimale : c’est notre approche avec Noun Partners, et nous allons vous montrer comment y parvenir.

Notre expertise : plus de 120 dirigeants accompagnés dans l’optimisation de leur rémunération au cours des 3 dernières années, avec un gain annuel moyen de 32 000€.

Il est PRIMORDIAL de définir votre stratégie afin de maximiser l’efficience de votre rémunération, tout en s’adaptant à vos projets familiaux.

Imaginez ce que vous pourriez faire avec 30 000€ supplémentaires chaque année…

Nos clients sont par exemple en mesure de :

• Lever de 300 à 500 000€ supplémentaires (en dette) pour leurs investissements immobiliers ;
• Investir 10 à 30 000€ dans des placements financiers : avec les intérêts composés, cette somme sera doublée voire quadruplée sur 20 ans ;
• Améliorer leur niveau de vie, payer les études de leurs enfants, partir en voyage…

Nous vous encourageons ainsi à lire attentivement cet article, et à faire appel à notre cabinet pour réaliser votre simulation d’optimisation.

Deuxième point : votre sécurité juridique.

Il est CRUCIAL d’être en parfait accord avec la loi. En effet, les management fees sont scrutés de près par l’administration fiscale : ils sont synonymes de risques juridiques élevés !

Vous êtes donc dans une situation complexe :



1. Vous devez comprendre comment optimiser votre rémunération.
2. Vous devez vous assurer de ne courir aucun risque juridique.

Dans cet article, nous vous livrons les réponses à toutes vous questions sur les management fees et l’optimisation de votre rémunération :

• Pourquoi mettre en place des management fees ?
• Comment éviter les risques juridiques associés ?
• Comment s’assurer de l’optimisation de votre rémunération en tant que dirigeant ?

Bonne lecture !

Partie 1 : Définitions et avantages des managements fees

A) Holding , filiale, management fees : définitions

1) Qu’est-ce qu’une holding ?

Pour bien comprendre ce que sont les management fees, il est très important de comprendre la notion de holding.

Une holding est une société qui a pour vocation de regrouper des participations dans d’autres sociétés (entreprises). La holding “détient” une ou plusieurs entreprises. Il s’agit en quelque sorte d’une « maison mère ».

On distingue 2 types de holding :

1. Les holding “passives” (ou de gestion) : qui se limitent à détention et gestion passive du portefeuille de sociétés détenues
2. Les holding “actives” (ou d'animation) : qui participent activement à la prise de décision et à l’animation des sociétés détenues

Si vous souhaitez optimiser la structure de votre rémunération, l’usage d’une holding présente de nombreux avantages : nous y revenons dans la suite de cet article.

2) Qu’est-ce qu’une filiale ?

De même que la notion de holding est nécessaire à comprendre pour mieux comprendre les management fees, de même avec la filiale.

Une filiale est une entreprise détenue par une autre société (souvent une holding). Cette autre société détient suffisamment de poids (actions, droits de vote) pour imposer sa direction à la filiale.

Une filiale peut prendre n’importe quel statut juridique (SAS, SARL, SCI…)

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3) Que sont les Management Fees ?

Les management fees sont des rémunérations, versées par une filiale à une holding en échange de services (ou prestations).

Le montant des managements fees ainsi que les services fournis par la holding sont définis et encadrés par une convention signée entre la filiale et sa maison mère : la convention de management fees.

La mise en place de management fees entre une holding et des filiales présente de nombreux avantages, aussi bien d’un point de vue fiscal (pour optimiser votre rémunération), que d’un point de vue organisationnel.

À noter : l’administration fiscale n’accepte pas que les managements fees viennent rémunérer des fonctions de direction. Une exception à cette règle existe si la holding est reconnue comme dirigeante de sa filiale. Nous revenons en détail sur ce sujet dans la deuxième partie de cet article.

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B) Management fees : avantages

1) Les avantages au niveau du “groupe” (holding et filiale)

Management fees : avantages au niveau du « groupe » (holding et filiale)

i) Les avantages fiscaux

Management fees : avantages fiscaux

Avantage numéro 1 : grâce aux management fees, il est possible de réduire le montant d’impôt sur les sociétés payé par la filiale.

La filiale paie les management fees à la holding. Elle déduit donc ces frais de son résultat économique, ce qui a pour effet de réduire son résultat fiscal.

Avec un résultat fiscal plus faible, la filiale paie moins d’impôts sur les sociétés.

ii) Les avantages organisationnels

Management fees : les avantages organisationnels

Avantage numéro 2 : C’est la holding qui devient responsable des services encadrés par la convention de management fees : services juridiques, comptables, financiers, informatiques, commerciaux…

Les managements fees permettent donc à un groupe de centraliser des fonctions transverses au sein d’une holding, afin d’en optimiser les coûts.

2) Les avantages fiscaux pour le propriétaire de la holding

Management fees : les avantages fiscaux pour le propriétaire de la holding

C’est le sujet qui devrait vous intéresser dans le cadre d’une optimisation de votre rémunération de dirigeant !

La mise en place de management fees peut rendre le propriétaire de la holding éligible à des mécanismes fiscaux avantageux.

En effet, la convention de management fees peut rendre la holding éligible au statut de “holding animatrice” : une holding est reconnue comme animatrice (ou holding d’animation) lorsqu’elle prend une part active dans la prise de décision et la gestion de sa société fille (filiale).

Le propriétaire d’une holding “animatrice” peut alors bénéficier de 4 schémas fiscaux avantageux :

1. Réduction de l’IFI : les parts de la holding animatrices ne sont pas soumises à l’IFI (et anciennement à l’ISF)
2. Réduction d’impôt sur le revenu : il existe une réduction d’impôt sur le revenu à laquelle sont éligibles les détenteurs de PMEs. Les holding animatrices peuvent être considérées comme des PMEs éligibles à ce schéma fiscal
3. Avantages fiscaux dans le cadre de la transmission d’une entreprise familiale : la holding animatrice peut être éligible au Pacte Dutreil
4. Abattement sur les plus-values de cessions lors du départ à la retraite : les plus-values de cession d’une holding animatrice peuvent être éligibles à un abattement 500 000€
   

Attention cependant à ne pas aller trop vite en besogne : Un grand nombre de dirigeants sous-estime CONSIDERABLEMENT (évite les majuscule) les risques associés à la mise en place de management fees. Nos maîtres-mots chez Noun Partners : prudence et planification.

Depuis de nombreuses années, l’administration fiscale scrute de près les management fees . Elle n’hésite pas à sanctionner les montages astucieux qui se baseraient sur un flou juridique.

Vous souhaitez savoir comment vous pouvez également bénéficier de ces avantages fiscaux dans un cadre 100% légal et sans risque juridique associé ?

Noun Partners est là pour vous accompagner : notre cabinet spécialisé dans l’optimisation de la fiscalité des dirigeants a accompagné plus de 120 clients au cours des 3 dernières années (pour une optimisation moyenne de 32 000€ par an).

Partie 2 : Éviter les risques liés aux managements fees

Management fees : les risques

A) Les risques des management fees

Management fees : les risques

Les conséquences résultant du prononcé de la nullité d’une convention de management fees peuvent être désastreuses : les sanctions sont fiscales, civiles et pénales.

Une véritable épée de Damoclès pèse donc au-dessus de la tête du dirigeant qui n’étudierait pas le sujet de près et se lancerait dans une optimisation non planifiée.

1) Les risques fiscaux

Management fees : les risques fiscaux

Lors d’un contrôle fiscal, le vérificateur peut remettre en question le bien-fondé de la convention de management fees entre une filiale et sa holding.

La nullité d’une convention donne alors lieu à d’importantes pénalités fiscales :

1. Les sommes versées au-delà convention de management fees sont réintégrées aux bases de calcul de l’impôt sur les sociétés ;
   
2. Cette réintégration engendre un rappel de droits et des pénalités ;
   
3. Les prestations sont également réintégrées à la base de la TVA et de la CVAE.
   

Inutile donc de préciser que les montants en jeu grimpent très rapidement !

2) Les risques de condamnation civile

Management fees : les risques de condamnation civile

Corollaire du risque fiscal, mais qui mérite d’être clairement souligné : le prononcé de la nullité entraîne la restitution des sommes perçues par la holding à ses filiales.

On vous laisse imaginer la complexité lorsque les montages datent de plusieurs années : la holding doit recouvrer les montants, puis les redistribuer à la (ou les) filiale(s) concernée(s).

3) Les risques de condamnation pénale

Management fees : les risques de condamnation pénale
Enfin, au-delà des risques fiscaux et civils : le dirigeant qui aurait recours à un montage engage sa responsabilité.

Vous risquez ainsi d’être condamné pour abus de bien social : jusqu’à cinq ans d'emprisonnement et 375 000€ d'amende.

Les managements fees restent donc un outil parfaitement légal et un levier d’optimisation intéressant… À condition de prendre les précautions nécessaires en tant que dirigeant pour éviter toute remise en question de votre convention !

B) Les précautions à prendre en tant que dirigeant pour éviter les risques liés au management fees

Management fees : les précautions à prendre en tant que dirigeant
Rappelons tout d’abord que les services soumis à la convention de management fees doivent :

• être dans l’intérêt de la société bénéficiaire ;
• être effectivement rendus et assortis de justifications extra-comptables ;
• ne pas pouvoir être effectués par les ressources internes de la filiale bénéficiaire ;
• être facturés à prix raisonnable, de manière non excessive, ni à perte.

En tant que dirigeant, vous devez également prendre les précautions suivantes si vous souhaitez éviter tout risque de sanction.

1) Les managements fees ne doivent pas rémunérer des fonctions de direction

La règle générale : les managements fees doivent être justifiés par des prestations techniques. Les services ne doivent pas se substituer ou faire doublon avec les fonctions de direction de la filiale.

Le vérificateur va scruter les deux signaux suivants :

• La nature des prestations effectuées et des services rendus
• La distinction entre le dirigeant de la filiale et celui de la holding
  

C’est notamment ce que met en avant la jurisprudence S.A. GAMLOR du 9 octobre 2003. Le juge de la Cour administrative de Nancy justifiait alors un acte anormal de gestion, et refusait la déductibilité des management fees, pour deux raisons :

• La société mère et la filiale possédaient le même dirigeant;
• Les prestations assurées par la société mère et par le dirigeant de la filiale étaient les mêmes.

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Par ailleurs, afin d'éviter tout risque de similitude et de confusion, la convention de management fees ne doit pas reprendre des termes propres à la direction et s’intituler, tels que “Convention de direction” ou “Convention de présidence''...

Ces précautions d’usage sont primordiales, mais il vous faudra aussi pouvoir justifier de l’existence des services rendus.

2) Alternative : nommer la holding comme dirigeant de la filiale

En tant que dirigeant, vous vous demandez probablement comment mettre en place des management fees pour des fonctions de direction.

Il existe une alternative : nommer la holding “dirigeant de la filiale”.

Dans ce cas de figure, l’activité de dirigeant de la holding est considérée comme une activité économique à destination de la filiale.

Les prestations doivent toujours être encadrées par une convention précise… MAIS il est tout à fait possible que ces prestations correspondent à des sujets de direction.

3) Les services rendus doivent pouvoir être justifiés

Enfin, précisons que les prestations effectuées doivent être le reflet de ce qui est prévu par la convention.

Vous devez également être en mesure de justifier les prestations par des éléments matériels probants : mails, courriers, rapports, comptes rendus de réunion…

Rappelons-le : il est nécessaire de prendre l’ensemble de ces précautions pour éviter des risques évidents, mais il est extrêmement recommandé de faire appel à un professionnel au vu de la complexité du sujet.

Si vous souhaitez vous renseigner davantage sur ce schéma légal, contactez directement notre cabinet : Noun Partners travaille actuellement avec plus de 120 dirigeants dont la rémunération est optimisée via des management fees.

Voyons maintenant ensemble comment optimiser votre rémunération en tant que dirigeant de holding dans la dernière partie de cet article.

Partie 3 : Optimiser sa rémunération de dirigeant via une holding et des managements fees

A) Utiliser une holding pour sa rémunération de dirigeant

1) Choisir la rémunération du gérant de holding

La rémunération du gérant de holding présente plusieurs avantages pour le chef d’entreprise.

Cela lui permet de se substituer à la fiscalité :

• Des plus-values sur droits sociaux ;
• Des dividendes ;
• De la distribution de dividendes qui pourront être réalisés ultérieurement.
  

Dans ce cas de figure, le dirigeant peut alors se faire rémunérer au titre de sa qualité de dirigeant de la holding, mais ne pourra plus être rémunéré en tant que dirigeant de la filiale.

L’activité que mène le dirigeant de la société mère sera considérée comme une prestation économique. Le dirigeant sera soumis à la TVA, qui sera elle-même déduite de l’exercice fiscal. Il s’agira alors de justifier et apporter des preuves suffisantes sur cette prestation de services.

2) Choix du statut légal : la SAS n’est pas toujours le statut le plus avantageux en termes de rémunération

Si vous optez pour la rémunération du gérant de holding, veillez à bien choisir le statut de votre holding.

Il nous semble à ce sujet pertinent de préciser que la SAS ne doit pas être un choix par défaut, mais un choix étudié et raisonné.

Depuis 2013, les dividendes et revenus perçus par les gérants de SARL sont soumis à de nouvelles taxes et impôts.

Cela a entraîné de nombreux dirigeants d’entreprises à transformer leur SARL (Société à responsabilité limitée) en SAS (Société par actions simplifiées), et ce, afin de payer moins de taxes. L’objectif était alors de percevoir un revenu uniquement sous forme de dividendes soumis à des prélèvements obligatoires de l’ordre de 30 %.

Pourtant, se rémunérer uniquement en dividende dans le cadre d’une SAS n’est pas, dans la plupart des cas, une bonne affaire. En effet, lorsqu’un dirigeant se rémunère en tant qu’employé, au sein d’une SARL par exemple, une partie de son salaire est composée de prélèvement social. Le salaire est déductible du résultat comptable, contrairement aux dividendes.

Être dirigeant d’une SAS peut alors se révéler bien moins avantageux qu’il n’y paraît en ce qui concerne la rémunération. En effet, le choix d’une rémunération par dividende moins taxée, mais impossible à déduire d’un exercice comptable ne se révélera pas le meilleur choix économique dans la plupart des cas…

En complément de cet article sur la rémunération du gérant de holding et les management fees, n'hésitez pas à lire l'article sur la rémunération du président de SAS.

Vous pouvez également utiliser notre simulateur d’optimisation fiscale.

B) La taxe sur les salaires sur les rémunérations des dirigeants

Soulignons également que les enjeux de la taxe sur les salaires ne sont pas neutres pour les holdings, et doivent être anticipés.

1) Définition

Pour rappel, la taxe sur les salaires est due par les employeurs qui ne sont pas soumis à la TVA. Il se peut qu'ils ne l’aient pas été sur au moins 90 % de leur chiffre d’affaires au titre de l’année civile précédant celle du paiement des rémunérations  (CGI, art. 231, 1 du CGI).

La société holding se trouve, en règle générale, redevable de cette taxe dès lors qu’elle perçoit des dividendes de ses filiales. Elle est aussi redevable quand elle reçoit d’autres produits financiers non soumis à la TVA.

L’assiette de cette taxe est déterminée par un ratio, le « coefficient d’assujettissement » . Au numérateur on retient le chiffre d’affaires non passible de la TVA et au dénominateur, le chiffre d’affaires total de l’année.

2) Calcul de la taxe sur les salaires

La taxe est calculée à partir d'un barème progressif qui s'applique aux rémunérations individuelles annuelles versées (base imposable).

Le barème comporte un taux normal, appliqué sur le montant total des rémunérations brutes individuelles, et des taux majorés. Ils sont appliqués aux rémunérations brutes individuelles qui dépassent certains seuils.

La base imposable et le montant net de l'impôt dû sont arrondis à l'euro le plus proche.

Exemple :

Pour un salarié à qui on a versé un salaire brut mensuel de 5 600 € en 2021, le calcul de la taxe sur les salaires est le suivant :

• [5600 x 4,25 %] + [(1334-668)x 4,25 %] + [(5600 - 1334) x 9,35 %= 665,76 €
  
  
• Pour ce salarié, la taxe sur les salaires que la holding devra verser en 2022 est de  666 € soit 7 992€ par an.

3) Eviter la soumission à la taxe sur les salaires

Afin, d’éviter que les rémunérations du ou des dirigeants ainsi que des salariés des holdings ne soient soumises à la taxe sur les salaires, deux solutions nous paraissent envisageables :

i) Éviter que le dirigeant ne relève du régime général de la sécurité sociale

C’est notamment le cas pour le gérant majoritaire de SARL ou d’EURL :  il y a donc absence de taxe sur les salaires pour les dirigeants de holding soumis au régime des travailleurs non-salariés pour leur mandat social.

ii) Le statut de holding mixte

Si le dirigeant en cause relève du régime général de la sécurité sociale, une holding mixte (holding qui perçoit des dividendes mais facturant également des prestations aux filiales) a la possibilité de limiter le montant de la taxe.

Le montant se limite alors aux salaires dont elle doit acquitter en procédant à la sectorisation de son activité financière et de son activité non financière.

Rappelons que le Conseil d’Etat a indiqué qu’en raison du caractère transversal des attributions du président d’une SAS, sa rémunération est présumée être affectée au secteur financier et au secteur non financier : « même si le suivi des activités est sous-traité à des tiers ou confié à des salariés spécialement affectés à ce secteur et si le nombre des opérations relevant de ce secteur est très faible »

(CE 8-6-2011 n° 331848, Sté Sofic, et CE, 3e et 8e ch., 19 juin 2017, n° 406064, SAS ICMI , concl. E. Cortot-Boucher)

Vous souhaitez obtenir un avis sur la meilleure structure à utiliser pour votre rémunération de dirigeant ? Contactez directement notre cabinet via le lien suivant.

Conclusion

Comme vous avez pu le constater, les management fees sont un sujet complexe.

Un redressement fiscal est vite arrivé et ses conséquences peuvent être désastreuses.

Nous vous conseillons donc de faire appel à un professionnel pour étudier votre situation.

Enfin, nous espérons que cet article vous a fourni les éléments essentiels pour faire une première évaluation de vos opportunités.

N’hésitez pas à contacter notre cabinet pour toute question supplémentaire.