Holding pour une SELARL de médecin : SPFPL, holding à côté ou SELARL seule ?

Holding de médecin : de quelle société parle-t-on ?

Pour un médecin en SELARL, le mot « holding » désigne deux structures juridiques différentes. Elles n'ont ni le même rôle ni les mêmes règles.

La SPFPL, pour détenir vos parts de SELARL

La société de participations financières de professions libérales, la SPFPL, a pour objet de détenir des parts de sociétés d'exercice (ordonnance n° 2023-77, art. 110).

C'est elle que les textes prévoient quand vos parts passent dans une société : plus de la moitié du capital et des droits de vote de votre SELARL revient à des médecins en exercice, directement ou par une SPFPL (art. 46 et 69).

Elle est enfermée : plus de la moitié de son propre capital et de ses droits de vote revient à des médecins en exercice (art. 114), et son objet se limite à vos sociétés d'exercice.

La holding à côté : une société ordinaire, qui ne détient pas votre SELARL

La holding que je présente au médecin déjà en SELARL est une société de droit commun, une société par actions simplifiée (SAS) ou une société civile soumise à l'impôt sur les sociétés, que vous détenez vous-même.

Elle est placée à côté de votre SELARL, mais pas au-dessus : vos parts restent à vous. Elle investit librement : immobilier locatif, placements financiers, SCPI.

Votre SELARL ne peut pas la rémunérer par un mandat : le gérant d'une SELARL est une personne physique (Code de commerce, art. L. 223-18) et un associé qui y exerce (ordonnance n° 2023-77, art. 58, en vigueur depuis le 1er septembre 2024). Elle se nourrit donc surtout de votre épargne, de ce que vous avez déjà perçu.

Le dirigeant d'une SAS, lui, peut faire présider sa société par sa holding (Code de commerce, art. L. 227-7). Ce montage, décrit dans notre guide pour se payer avec une holding, ne s'applique pas à une SELARL.

SELARL seule, avec une SPFPL ou avec une holding à côté : que change chaque option ?

Je compare les trois options sur six points : qui détient vos parts, ce qui alimente la société ajoutée, ce qu'elle peut financer, qui peut en être associé, le point de vigilance et le moment où elle se justifie.

Sources du tableau : ordonnance n° 2023-77, art. 46, 69, 110 et 114 ; Code général des impôts, art. 145 et 216 ; Code de la sécurité sociale, art. L. 136-3.

Ma règle : la SPFPL finance le professionnel, le patrimoine privé se construit à côté.

Quelle option selon votre situation ?

• Vous exercez seul, sans projet à financer : la SELARL seule.
• Vous rachetez des parts ou vous achetez les murs du cabinet : une SPFPL a une raison d'être ; si vous exercez seul, avec la prudence décrite plus bas.
• Vous faites entrer un associé : il entre dans la SELARL ou par sa propre SPFPL, selon ce qu'il peut emprunter et selon votre façon de sortir un jour.
• Vous entrez comme jeune associé, avec peu d'apport : votre propre SPFPL peut porter l'emprunt.
• Vous voulez investir votre épargne : une holding à côté, ou une SCI détenue en direct.

Quand la SELARL seule suffit-elle ?

Votre SELARL reste seule tant qu'il n'y a ni emprunt d'acquisition ni association à financer. Une SPFPL créée sans projet ajoute une société à tenir, avec ses comptes, son inscription et son état annuel du capital (ordonnance n° 2023-77, art. 112 et 113, en vigueur depuis le 1er septembre 2024), sans rien financer.

La trésorerie qui s'accumule dans la SELARL se place en produits de trésorerie : comptes à terme, fonds monétaires, contrat de capitalisation. Je ne la place jamais en immobilier locatif ni en participations sans lien avec le cabinet, parce que l'objet d'une société d'exercice libéral (SEL) se limite à votre profession.

Au-delà d'un matelas de sécurité, la question devient celle de la structure qui recevra cet argent : une SPFPL s'il finance le cabinet, votre patrimoine privé à côté sinon. Ce que coûte chaque façon de le sortir, rémunération ou dividendes, est détaillé dans notre analyse sur la fiscalité de la SELARL.

Si vous exercez encore en nom propre, la question vient avant : quand passer en SELARL.

Quand une SPFPL a-t-elle une raison d'être ?

Quand elle a quelque chose à financer. L'optimisation fiscale en est un effet, mais jamais le motif : je ne crée pas de SPFPL avant qu'elle ait cette raison d'être.

Ce que la SPFPL finance : un rachat de parts, un associé, les murs du cabinet

• Le rachat des parts d'un associé qui part : la SPFPL emprunte et rachète.
• L'entrée d'un associé : sa propre SPFPL peut porter l'emprunt, comme dans le dossier raconté plus bas.
• Les murs du cabinet : vous pouvez loger les murs de votre cabinet dans une SCI détenue par votre SPFPL, s'ils servent exclusivement à vos sociétés d'exercice ; une SCI gardée en direct reste l'autre voie.
• Une deuxième participation : des parts dans une autre société d'exercice.

Comment la remontée des dividendes rembourse-t-elle l'emprunt ?

La SPFPL rembourse avec les dividendes que lui verse votre SELARL. Sous le régime mère-fille, elle les retranche de son bénéfice si elle est soumise à l'impôt sur les sociétés, détient au moins 5 % du capital de votre SELARL et conserve les titres deux ans (CGI, art. 145).

Seule une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende reste imposée (CGI, art. 216).

L'argent reste dans la SPFPL et rembourse l'emprunt sans passer par votre imposition personnelle. Il ne vous arrive que si la SPFPL vous verse à son tour un dividende.

Ce que la SPFPL ne peut pas porter, et ce qu'elle vous impose

• Ni immobilier locatif, ni participations sans lien : ses immeubles et ses services servent exclusivement au fonctionnement des sociétés dont elle détient des parts (art. 110, en vigueur depuis le 1er septembre 2024).
• Ni vos enfants au capital, sauf s'ils exercent : de votre vivant, ils n'en deviennent associés que s'ils exercent une profession de la même famille, la santé pour un médecin (art. 115).
• Une inscription et un état annuel : elle est inscrite au tableau de l'ordre concerné ou sur la liste de l'autorité compétente (art. 112), et lui adresse chaque année l'état de son capital et ses statuts à jour (art. 113).
• Une sortie à prévoir : si elle ne détient plus de société d'exercice, à la cession de votre cabinet par exemple, elle doit se remettre en conformité dans un délai fixé par décret, sous peine de dissolution (art. 110).

Vous envisagez de créer une SPFPL ?

Faites vérifier qu'elle respecte ces conditions avant de la constituer. Prendre rendez-vous (30 min)

Vous exercez seul : une SPFPL expose-t-elle vos dividendes aux cotisations ?

Le risque existe, et il se gère par la substance. C'est ce que je dis au médecin seul qui veut sa SPFPL.

Que dit la règle des 10 % sur vos dividendes ?

Gérant majoritaire d'une SELARL à l'impôt sur les sociétés, vous payez des cotisations sur les dividendes perçus par vous, votre conjoint ou partenaire de Pacs et vos enfants mineurs, pour la part qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants (Code de la sécurité sociale, art. L. 131-6 et L. 136-3).

Versés à votre SPFPL, ces dividendes ne sont pas perçus par vous. L'arrêt de 2023 portait précisément sur ce cas.

Qu'a jugé la Cour de cassation en 2023 sur la SPFPL ?

Le 19 octobre 2023, la Cour de cassation a validé la réintégration, dans les cotisations d'un gérant de SELARL, des dividendes versés à sa SPFPL (Cass. 2e civ., n° 21-20.366).

Les faits comptent. Il était le seul professionnel en exercice dans la SELARL et en détenait 1 % en direct ; la SPFPL détenait le reste et appartenait à parts égales à lui et à son épouse, d'après l'arrêt.

Selon le ministère chargé des comptes publics, dans une réponse publiée au JO Sénat le 21 août 2025, la Cour « a certainement entendu tirer les conséquences d'une situation précise », où l'interposition de la holding « n'a pu avoir pour autre objet que de contourner la législation ».

Pour lui, l'arrêt « ne saurait être regardé comme un arrêt de principe remettant en cause la distinction entre personnes morales et personnes physiques », et l'État a rappelé cette position aux organismes de recouvrement.

Une réponse de même teneur avait été publiée le 27 février 2025.

Comment je gère le risque du médecin seul

Deux réponses ministérielles ne lient ni l'URSSAF ni la Cour de cassation : le risque est cadré, il n'est pas supprimé. Je le gère par trois règles.

• Pas de SPFPL sans raison d'être : un emprunt d'acquisition, les murs du cabinet ou une deuxième participation.
• Pas plus de dividendes que le remboursement n'en demande.
• Une rémunération de gérance cohérente dans votre SELARL.

Une SPFPL vide qui encaisse tout est exactement le cas jugé.

Faire entrer un jeune associé : par la SELARL ou par sa propre SPFPL ?

Dans le dernier dossier de ce type, un jeune médecin s'est associé avec un confrère qui détenait ses parts de SELARL par une SPFPL. Deux choses ont décidé de la façon de le faire entrer : ce que le jeune médecin pouvait emprunter, et la façon dont l'aîné voulait sortir un jour.

Il avait peu d'apport. Entrer directement au capital de la SELARL l'obligeait à emprunter à titre personnel et à rembourser avec un revenu imposé à l'impôt sur le revenu.

Nous l'avons donc fait entrer par sa propre SPFPL. Elle a emprunté, acheté une participation minoritaire dans la SELARL à la SPFPL de l'aîné, et elle rembourse avec les dividendes que la SELARL lui verse, sous le régime mère-fille. Côté aîné, sa SPFPL a encaissé une plus-value plutôt que de subir une dilution.

Nous avons refusé l'entrée du jeune médecin au capital de la SPFPL de l'aîné : cela aurait lié deux patrimoines privés et compliqué la sortie.

Une contrainte structure tout : plus de la moitié de la SELARL doit rester à des médecins en exercice, directement ou par leur SPFPL, et plus de la moitié de chaque SPFPL à des médecins en exercice (ordonnance n° 2023-77, art. 46, 69 et 114).

Depuis la création du cabinet en 2020, j'ai accompagné plus de 300 clients : dirigeants, entrepreneurs, professionnels libéraux, médecins, avocats, directeurs commerciaux…

Votre patrimoine privé : une holding à côté, ou une SCI en direct ?

Ce que cherche un jeune médecin, c'est un pare-feu pour son patrimoine privé. Je le construis avec une holding personnelle à l'impôt sur les sociétés, une SAS ou une société civile, qui investit librement.

Une SARL peut aussi servir de holding : une holding est une société qui détient des participations, quelle que soit sa forme.

Pour l'immobilier locatif, une SCI distincte, détenue en direct, est l'autre outil : à l'impôt sur le revenu pour une détention longue, à l'impôt sur les sociétés pour capitaliser les loyers. Ni la SPFPL ni votre SELARL n'y ont leur place.

La transmission de votre patrimoine à vos enfants se prépare aussi à côté, par exemple avec des parts de SCI données en nue-propriété : de votre vivant, ils n'entrent dans votre SPFPL que s'ils exercent eux-mêmes.

L'avis de Malek

La SPFPL n'est obligatoire que pour détenir vos parts de SELARL. Pour construire votre patrimoine privé, une holding classique à côté est souvent plus libre.

Si vous exercez seul, une SPFPL qui n'a d'autre rôle que d'encaisser vos dividendes est attaquable. Je ne la crée que si elle a quelque chose à financer.

Un jeune associé entre soit dans la SELARL, soit par sa propre holding. Je choisis selon ce qu'il peut emprunter et selon la façon dont l'aîné veut sortir un jour.

Malek Ziane, fondateur et gérant de Noun Partners

Ceci ne constitue pas une consultation juridique et nous vous invitons à vous rapprocher de votre avocat / notaire.

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Questions fréquentes sur la holding SELARL médecin

Quand créer une SPFPL au-dessus de ma SELARL ?

Quand elle a quelque chose à financer : un rachat de parts, l'entrée d'un associé, les murs du cabinet ou une deuxième participation. Sans projet, votre SELARL reste seule. Si vous exercez seul, une SPFPL qui encaisse vos dividendes sans rien financer ressemble au cas jugé en 2023.

Peut-on exercer sans holding en SELARL ?

Oui. Vos parts de SELARL peuvent rester détenues en direct, sans SPFPL. La SPFPL n'est obligatoire que si vous voulez détenir vos parts par une société, et elle ne se justifie que si elle a un projet à financer : rachat de parts, entrée d'un associé, murs du cabinet.

Les dividendes remontés à la SPFPL sont-ils soumis à cotisations ?

La règle des 10 % vise les dividendes que vous percevez vous-même. Mais en 2023, la Cour de cassation a validé la réintégration de dividendes remontés à une SPFPL, pour un praticien seul en exercice qui la détenait avec son épouse. Le risque existe, et il se gère.

Faut-il un agrément de l'Ordre pour créer une SPFPL ?

L'ordonnance n° 2023-77 impose une inscription : la SPFPL est inscrite au tableau de l'ordre concerné ou sur la liste de l'autorité compétente (art. 112). Chaque année, elle lui adresse l'état de son capital et ses statuts à jour (art. 113).

Avertissement

Informations à jour au 25 septembre 2026. Elles ne constituent pas un conseil personnalisé : chaque situation s'examine avant toute décision.

Sources

• Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, art. 46, 58, 69, 110, 112, 113, 114 et 115.
• Code général des impôts : art. 145 et 216.
• Code de la sécurité sociale : art. L. 131-6 et L. 136-3.
• Code de commerce : art. L. 223-18 et L. 227-7.
• Cass. 2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366.
• Réponses ministérielles aux questions écrites n° 02878, JO Sénat du 27 février 2025, p. 907, et n° 01461, JO Sénat du 21 août 2025, p. 4570.