Société holding et montage financier de l'opération : principe, fiscalité, avantages et inconvénients avec un effet de levier fiscal et financier du LBO

Montage d'une Holding : Principe, Fiscalité, Avantages et Inconvénients

Société holding et montage financier de l'opération : principe, fiscalité, avantages et inconvénients avec un effet de levier fiscal et financier du LBO

“Holding” nous vient de l’anglais “hold”, qui signifie détenir. Il s’agit dans le cas d’une société de holding, de détenir des actions et des sociétés. En raison de ses nombreux avantages, la holding est de plus en plus choisie par les entrepreneurs français. Ses avantages sont principalement fiscaux, mais aussi juridiques, financiers et organisationnels. Comment fonctionne le montage financier d’une holding et quels sont ses avantages ?

Définition et fonctionnement d’une holding

Les holdings, aussi appelées “sociétés faîtières” en Suisse ou “sociétés de portefeuille” en Belgique et au Canada, ont pour objectif de rassembler des actions et des participations dans diverses sociétés faisant partie d’un même groupe.

Une holding (société mère) effectue le rachat de titres d’une entreprise cible (société fille). Le fonctionnement par organisation en cascade permet de garder le contrôle d’une société fille en ajoutant des actionnaires intermédiaires. Les holdings peuvent aussi bien être des sociétés civiles que des sociétés de capitaux.

Il existe plusieurs formes de holding.

  • La holding dite « animatrice » s’investit particulièrement dans les activités de ses sociétés filles. Elle participe activement à la conduite politique du groupe et lui fournit des services spécifiques.
  • La holding dite « passive » a pour unique objectif la gestion du portefeuille des titres de participation. Elle ne s’investit pas activement dans les activités du groupe
  • La holding dite « active » a pour particularité d’exercer une autre activité que son activité de participation et de direction du groupe. En plus de ces différentes formes, il existe les holdings de rachat, les holdings financières, les holdings, familiales, les holdings bancaires et les holdings personnels. Chacune d’entre elles possède ses spécificités.

Pour faire fonctionner la holding, ses actionnaires la dotent en capital et en quasi-capital.

Les financements complémentaires sont recherchés auprès de banques, l’objectif étant de réunir les fonds pour acquérir les titres de la société cible.

Ce sont les dividendes versés par la société fille à la holding (sa mère) qui permettent ensuite de rembourser les intérêts et la dette contractée à l’acquisition.

Les principes du montage financier d’une holding

Financer le montage d’une holding

Pour réaliser le montage d’une holding, il faut d’abord trouver le financement nécessaire. Le financement est souvent généré en partie par les banques.

Celles-ci ne financent jamais totalement le projet en raison de sa complexité. Le reste du financement est donc couvert par des fonds propres des actionnaires ou par des fonds d’investissement extérieurs.

Distribuer les dividendes de façon adaptée

Pour distribuer les dividendes à la société fille de la holding, plusieurs éléments sont à prendre en compte.

Les dividendes versés doivent au minimum couvrir les mensualités de l’emprunt contracté auprès de la banque, mais ce n’est pas le seul critère. Il faut penser à la société fille et plus particulièrement à ses besoins de financement, à sa solidité financière et à l’existence d’actionnaires minoritaires.

Ceux-ci doivent percevoir des dividendes calculés en fonction de leur participation dans le capital.

Dans le cadre d'un montage Holding SCI, la remontée de dividendes pourra également permettre de mettre en place une stratégie d'investissement immobilier.

Les avantages du montage financier d’une holding

Si monter une holding est si répandu aujourd’hui, c’est parce que cela présente de nombreux avantages parmi lesquels on retrouve des avantages financiers, juridiques, opérationnels et fiscaux.

Voici les avantages les plus importants au montage d’une holding.

Une meilleure répartition du pouvoir au sein de la société

Lors de la création d’une holding, vous pouvez faire entrer au capital plusieurs investisseurs.

Ceux-ci apportent des fonds à la société mère sans perte de contrôle sur celle-ci, ni sur les sociétés filles. Vous gardez ainsi le contrôle de toutes les sociétés du groupe.

Faciliter l’organisation du groupe

La holding peut vous permettre de centraliser des activités de comptabilité ou de gestion administrative. Cela entraîne une réduction des coûts de ces activités et permet aux filiales de se recentrer sur leur activité principale.

La holding est aussi l’opportunité d’accroître la cohérence du groupe. Grâce à elle, vous pouvez mettre en place une politique commune à l’ensemble des sociétés.

Un effet levier bénéfique à tout le groupe

La holding a l’avantage de créer un effet levier notamment en termes d’acquisition d’une société.

Le montage de sociétés holding permet à l’investisseur de contrôler une société alors que cela n’aurait pas été possible sans holding.

Exemple :

Un investisseur veut acquérir 51% des titres d’une société pour 10 millions d’euros. Or, il ne dispose que de 5 millions d’euros. Il peut monter une holding d’un capital de 10 millions d’euros.

Il réalise un apport de 5 millions d’euros, ce qui lui permet d’être majoritaire au capital de la holding et de la contrôler. Les 5 millions restants pourront provenir d’un ou de plusieurs investisseurs extérieurs.

Ainsi, la holding au capital de 10 millions d’euros sera en capacité d’acquérir les titres de la société cible et le premier investisseur contrôlera cette dernière indirectement par la holding.

Les avantages financiers des holdings

Une holding a des avantages sur le financement externe d’une société.

Elle donne un pouvoir de négociation fort vis-à-vis des établissements bancaires ce qui lui permet de bénéficier de meilleurs financements.

Les holdings donnent la possibilité d’obtenir des crédits avec des conditions de financement et des modalités plus simples et plus avantageuses que des sociétés isolées. Elles sont également en capacité de contribuer à la sécurisation de financements externes au groupe en se portant par exemple caution pour le crédit d’une société fille.

En plus d’être avantageuse pour le financement externe des sociétés, une holding est avantageuse pour le financement interne.

Elle peut financer l’activité de ses sociétés filles en centralisant les moyens de financement. Ce principe de financement interne remplace avantageusement le financement externe de chaque société.

Des conventions de trésorerie peuvent être instaurées entre les sociétés intégrées au groupe pour que la holding puisse facilement prêter des fonds à l’une des sociétés qu’elle contrôle.

Les avantages fiscaux des holdings

En France, le régime fiscal des holdings est l’un des plus avantageux et attractifs.

De nombreux dispositifs d’optimisation fiscale peuvent être appliqués à une holding.

Les holdings peuvent bénéficier d’une quasi-exonération des plus values sur cession des titres de participation. Elles sont autorisées à déduire des intérêts d’emprunt en cas d’acquisition de titres de participation.

Les holdings ont également l’avantage de bénéficier du régime mère-fille.

Celui-ci consiste à exonérer d’impôt sur les sociétés les dividendes distribués par les sociétés filles aux sociétés mères. Il fonctionne sous certaines conditions incluant les conditions de détention et les conditions d’assujettissement à l’impôt sur les sociétés.

Exemple :

Une holding perçoit 20 000 euros de dividendes d’une de ses filiales en 2022. Cette somme est intégrée dans son résultat imposable mais une quote-part totale de 95% est déduite.

Ce qui fera : 20 000 - (20 000 * 5 %) = 19 000 euros.

Enfin, les holdings bénéficient du régime de l’intégration fiscale.

Il fonctionne sous des conditions particulièrement contraignantes, parmi lesquelles on retrouve les conditions de détention, les conditions de clôture des exercices aux mêmes dates, les conditions d’assujettissement à l’impôt sur les sociétés…

Le régime de l’intégration fiscale permet aux sociétés appartenant au même groupe de centraliser l’imposition des bénéfices.

Il permet ainsi que tous les bénéfices des sociétés mères et filles soient centralisés au sein d’une société dite « intégrante ». La Holding familiale présente également de nombreux avantages.

Questions fréquemment posées en matière de montage de Holding

Qu'est-ce qu'une société holding ?

Une société holding, aussi appelée société mère, détient principalement des actions d'autres entreprises, lui permettant de contrôler leurs politiques et gestions.

Comment fonctionne une société holding ?

Elle fonctionne en possédant des actions ou des actifs d'autres sociétés, ce qui lui permet d'influencer ou de contrôler leurs politiques sans être directement impliquée dans leurs opérations.

Une holding peut-elle percevoir des rémunérations ?

Une holding peut percevoir des rémunérations dans plusieurs cas. Elle en percevra si elle est présidente d’une des filiales et qu’elle reçoit une rétribution pour cela. Dans ce cas, aucune cotisation n’est versée. Ces rémunérations doivent être validées en assemblée. Une holding est souvent un montage financier d’un grand intérêt pour les entrepreneurs.

Quels sont les différents types de sociétés holdings ?

Il existe plusieurs types, y compris opérationnelles, passives et mixtes, chacune avec différents niveaux d'implication dans la gestion des filiales.

Quel statut juridique pour une holding ?

Il n’y a pas de statut juridique obligatoire pour créer une holding. Cependant, la SAS est souvent plébiscitée en raison de son régime plus souple.

Quels sont les avantages principaux d'une société holding ?

Les avantages incluent des bénéfices fiscaux comme l'optimisation fiscale, un meilleur contrôle sur les filiales, la facilité à lever des capitaux, et la facilité potentielle de transférer des actifs entre filiales.

Les sociétés holdings sont-elles assujetties à la TVA ?

Une holding est soumise à la TVA dès qu’elle effectue une activité économique. Les holding animatrices sont donc les seules concernées.

N’hésitez pas à contacter notre cabinet pour avoir accès à des conseils personnalisés pour réaliser le montage financier de votre holding.

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