S'expatrier après une cession d'entreprise : ce qui vous suit

Vendre puis partir est l'ordre le plus lisible pour s'expatrier après une cession d'entreprise. La plus-value est imposée en France comme celle de n'importe quel résident, et le prix encaissé, devenu du cash, n'entre plus dans l'exit tax. La vente ne solde pas tout pour autant. Un report d'apport-cession, les titres d'une holding ou un complément de prix partent avec vous, et la France garde la main sur plusieurs revenus et sur la transmission.

Je m'adresse ici aux dirigeants fiscalement domiciliés en France depuis au moins six ans, qui viennent de vendre ou s'apprêtent à signer, et qui veulent vivre à l'étranger ensuite. Chez mes clients, l'expatriation d'un dirigeant va presque toujours avec une cession ou une transmission. C'est l'ordre des deux qui fait l'impôt.

Vendre puis partir, ou partir puis vendre : ce qui change

Tout se joue sur une date : votre résidence fiscale au jour du closing. Si vous êtes encore résident, la vente relève du droit commun français. Si vous êtes déjà parti et que vous dépassez ses seuils, l'exit tax a figé la plus-value à la date du départ.

Partir avant de vendre n'efface pas l'impôt. L'exit tax s'efface si vous gardez vos titres deux ans après le départ, ou cinq ans si leur valeur globale dépasse 2,57 millions d'euros (article 167 bis du CGI). Si la vente arrive avant, le sursis prend fin et l'impôt devient exigible, dans la limite de la plus-value réellement réalisée.

La France garde aussi un droit sur les grosses participations. Un non-résident qui a détenu, avec sa famille, plus de 25 % des bénéfices de la société au cours des cinq dernières années peut supporter un prélèvement de 12,8 % sur sa plus-value (article 244 bis B du CGI). L'exit tax est alors dégrevée à due concurrence, et la convention avec le pays d'accueil écarte souvent ce prélèvement.

Acquéreur trouvé et prix arrêté, je fais signer avant le départ. L'impôt est connu, il se paie avec le prix, et vous ne partez pas avec deux à cinq ans de contraintes sur des titres que vous vouliez vendre.

Ce que la France impose l'année de la vente

Vendue pendant que vous êtes résident, votre plus-value supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Pour des titres acquis avant 2018, l'option pour le barème ouvre droit aux abattements pour durée de détention. Si vous partez à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € peut s'y ajouter.

Une grosse plus-value déclenche aussi la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, puis la contribution différentielle (CDHR), qui porte l'imposition minimale à 20 % du revenu, prélèvements sociaux en plus. Pour une très grosse plus-value au PFU, l'ensemble atteint environ 38,6 %. Le simulateur de cession d'entreprise calcule le montant pour votre prix, votre prix de revient et votre foyer.

Si vous vendez et partez la même année, vous déposez deux déclarations l'année suivante (service-public.fr). La première reprend tous vos revenus du 1er janvier à la date du départ, plus-value comprise. La seconde, la 2042-NR, ne porte que sur les revenus de source française perçus après le départ.

Si la vente précède le départ, partir la même année ne réduit pas l'impôt. La plus-value a été réalisée pendant que vous étiez résident, et elle reste entière dans le revenu de l'année.

Ce qui part avec vous : report, holding et complément de prix

L'exit tax ne vise que des titres et des créances. Le prix que vous avez encaissé en direct, laissé sur un compte ou placé en assurance-vie ou en PEA, n'y entre pas. Réinvesti sur un compte-titres, il redevient des titres, dont la plus-value latente compte si vous dépassez les seuils. Après une cession de dirigeant, trois lignes y entrent souvent.

La plus-value d'apport en report

Si vous avez apporté vos titres à une holding avant la vente, la plus-value d'apport est en report d'imposition. Le départ met fin à ce report (article 150-0 B ter du CGI) : la plus-value est imposée aux taux de l'année de l'apport, sans seuil de 800 000 €. Le sursis de paiement s'applique, mais le dégrèvement de deux ou cinq ans ne s'applique pas.

Après le départ, la règle du remploi continue de courir. Si la holding a vendu moins de trois ans après l'apport, et depuis le 21 février 2026, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans les trois ans et conserver ces investissements cinq ans. Je détaille ces conditions dans l'analyse sur l'obligation de remploi.

Les titres de la holding

Les titres de votre holding sont des titres comme les autres. Si votre foyer détient plus de 800 000 € de titres, ou au moins 50 % des bénéfices d'une société, leur plus-value latente au jour du départ entre dans l'exit tax. Elle est effacée si vous les gardez deux ans, ou cinq ans au-delà de 2,57 millions d'euros.

Liquider la holding pendant ce délai rend l'impôt exigible. Un rachat de vos titres aussi. Une holding qui porte le prix d'une cession dépasse souvent 2,57 millions d'euros, et le délai est alors de cinq ans.

Le complément de prix

Un earn-out signé lors de la vente est une créance. Au départ, elle est évaluée à sa valeur réelle et imposée sans seuil. Le sursis prend fin quand vous percevez le complément, et aucun délai de conservation ne l'efface.

Exemple chiffré

Prenons un dirigeant marié, fondateur de sa société en 2015 avec 150 000 € de capital, résident français depuis toujours. En 2024, il a apporté à une holding 60 % de ses titres, valorisés 3 600 000 €, et gardé 40 % en direct. La société est vendue en mars 2026 pour 6 000 000 €, avec un complément de prix de 300 000 € attendu en 2028 sur ses titres vendus en direct. Il part au Portugal en septembre 2027.

Ses titres ayant été acquis avant 2018, l'option pour le barème avec abattement peut réduire l'impôt de la part directe : le simulateur compare les deux. Si les titres de la holding portent une plus-value latente au départ, elle s'ajoute, et elle s'efface après cinq ans de conservation.

Le Portugal, membre de l'Union européenne, ouvre le sursis automatique. Les 1 053 000 € ne seront payés que si un événement y met fin, par exemple un remploi manqué. Ils ne s'effaceront pas avec le temps. Dans le droit en vigueur, seuls un retour en France (le report reprend alors), un décès ou une donation des titres de la holding les effacent. Le projet de loi de finances pour 2027, dans sa version adoptée en première lecture à l'Assemblée, veut mettre fin à cet effacement par donation dans certains cas.

Holding ou vente en direct : comment un fondateur a préparé la cession de sa société

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Devenir non-résident : ce que l'administration regarde après une vente

Vous restez résident fiscal français si l'un de ces critères est rempli (article 4 B du CGI) : votre foyer ou votre lieu de séjour principal est en France, vous y exercez une activité professionnelle non accessoire, ou le centre de vos intérêts économiques s'y trouve. Un seul suffit.

Après une vente, l'activité et les intérêts économiques posent le plus de questions. Un earn-out s'accompagne souvent d'une période d'accompagnement du repreneur, comme mandataire ou salarié. Exercée depuis la France, cette mission peut vous garder résident, sauf si elle reste accessoire.

Le centre des intérêts économiques est le pays de vos principaux investissements ou celui d'où vous tirez l'essentiel de vos revenus. Un capital resté dans une holding française et des revenus qui en viennent pèsent dans ce critère. Quand deux pays vous considèrent comme résident, c'est la convention qui tranche, comme je l'explique dans l'article sur la fiscalité des expatriés.

Je refuse les départs de façade. Un bail à l'étranger, une famille restée en France et une vie qui continue ici ne font pas un non-résident. La résidence se qualifie sur les faits observés, et le dossier se revoit dès qu'ils changent.

Ce que la France continue d'imposer après le départ

Une fois non-résident, vous restez imposé en France sur vos revenus de source française. Dans les dossiers de cession, quatre sujets reviennent.

• La holding française : elle reste soumise à l'impôt sur les sociétés en France. Les dividendes qu'elle vous verse supportent une retenue à la source de 12,8 % (article 187 du CGI), que la convention avec votre pays peut réduire.
• Une participation gardée : si vous restez associé à plus de 25 % d'une société française, sa vente future peut tomber sous le prélèvement de l'article 244 bis B.
• L'immobilier en France : les loyers et les plus-values restent imposés en France. L'IFI reste dû sur votre immobilier français, y compris via des parts de société, s'il dépasse 1 300 000 € (article 964 du CGI).
• La transmission : une donation ou une succession reste taxée en France sur vos biens français, et les titres d'une holding française en font partie. Elle l'est sur tout votre patrimoine si l'enfant qui reçoit vit en France et y a eu son domicile fiscal au moins six des dix dernières années (article 750 ter du CGI), sauf convention contraire.

Des enfants domiciliés en France gardent la transmission sous l'impôt français. Pour l'assurance-vie et le PEA, les règles du non-résident sont détaillées dans les articles sur l'assurance-vie des expatriés et le PEA des expatriés.

Choisir son pays après une cession

Quand la vente est déjà faite, l'absence d'impôt sur les plus-values ne sert plus à grand-chose. Votre patrimoine est devenu un capital qui produit des revenus. Comptent alors la fiscalité de ces revenus, la convention avec la France et le droit des successions du pays d'arrivée.

Si un report, une holding ou un earn-out vous suivent, la destination décide aussi du sursis. Vers un État de l'Union européenne, il est automatique. Vers la Suisse ou Dubaï, il faut le demander avant le départ, avec un représentant fiscal et des garanties. La déclaration 2074-ETD se dépose alors au plus tard 90 jours avant le transfert. Sans sursis, l'impôt sur le report et sur le complément de prix est dû dès le départ.

Un taux d'imposition seul ne permet pas de comparer deux pays. Je chiffre ce qui reste net au fil des années, transmission comprise. Pour le droit du pays d'arrivée, je travaille avec une avocate spécialisée en fiscalité internationale.

Le calendrier d'un départ après une cession

Les leviers les plus puissants se posent avant la signature. Une fois les titres vendus, il ne reste qu'à gérer ce qui a été décidé.

• Avant la signature : je fais donner les titres avant la vente. Les enfants paient des droits de donation sur leur valeur, mais ils revendent sans plus-value, alors que du cash donné après la vente subit l'impôt sur la plus-value puis les droits de donation. La donation doit être réelle, signée avant que la vente soit conclue, et les enfants libres de disposer du prix. C'est aussi le moment de choisir entre un apport partiel et un apport total à la holding, et de décider du sort de la trésorerie de la société avant la cession.
• Entre la vente et le départ : faire valoriser la holding à la date prévue du départ, caler le plan de remploi, choisir le pays au regard du sursis et dénouer ce qui vous rattache à la France, logement et activité en tête.
• Après le départ : informer l'administration de votre nouvelle adresse dans les deux mois, déclarer chaque année vos revenus de source française, et déposer la déclaration de suivi 2074-ETS3 l'année qui suit un événement qui touche le sursis.

La préparation générale d'un départ, protection sociale et retraite comprises, est décrite dans l'article sur l'optimisation fiscale de l'expatrié. Elle se mène dans le même calendrier que la cession.

Erreurs fréquentes

• Croire que la vente solde tout : avec une holding en apport-cession, l'impôt le plus lourd est souvent le report, imposé au départ et que le temps n'efface pas.
• Partir pendant l'accompagnement du repreneur : un mandat exercé depuis la France peut vous garder résident, et le départ ne produit alors aucun effet fiscal.
• Liquider la holding dans les deux ou cinq ans : une liquidation ou un rachat de vos titres met fin au sursis de l'exit tax.
• Donner après la vente : la plus-value est déjà imposée, et des enfants résidents en France restent soumis aux droits de donation français.

Que faire selon votre situation

• Vous avez vendu en direct, sans earn-out : rien de la vente ne vous suit. Le travail porte sur la résidence, le choix du pays et la façon de vivre de son capital.
• Vous avez vendu via une holding en apport-cession : chiffrez le report avant de fixer la date de départ et vérifiez le remploi. Gardez les titres de la holding le temps du dégrèvement, en sachant que le report, lui, ne s'efface pas.
• Un earn-out court encore : regardez où vous exercerez l'accompagnement du repreneur. Avec un sursis, le complément sera imposé quand vous le percevrez ; sans sursis, dès le départ.
• Vous n'avez pas encore signé : c'est le meilleur moment. Donation avant cession, apport partiel ou total, retraite : tout est encore ouvert.

L'avis de Malek

Un départ après une cession se prépare comme la cession elle-même, avec un calendrier écrit et chiffré. Je refuse les dossiers où le départ sert seulement à échapper à l'impôt sur une vente déjà signée. Je les accepte quand le projet de vie est réel et que chaque date a été simulée avant d'être fixée.

Ceci ne constitue pas une consultation juridique et nous vous invitons à vous rapprocher de votre avocat / notaire.

Questions fréquentes

Peut-on s'expatrier juste après avoir vendu son entreprise ?

Oui. Aucun délai minimum ne sépare la vente du départ. La plus-value est imposée en France au titre de l'année de la vente, et le départ doit être réel : foyer, séjour principal, activité et intérêts économiques doivent se trouver à l'étranger.

Faut-il payer l'exit tax quand on a déjà vendu son entreprise ?

Pas sur le prix encaissé en direct : c'est du cash, et l'exit tax ne vise que des titres et des créances. Elle s'applique en revanche à une plus-value d'apport en report, aux titres d'une holding au-delà des seuils et à un complément de prix non encore perçu.

Vaut-il mieux vendre son entreprise avant ou après son départ à l'étranger ?

Quand l'acquéreur et le prix sont connus, vendre avant est le plus sûr. Partir d'abord fige la plus-value au départ, et une vente dans les deux à cinq ans qui suivent rend cet impôt exigible. Seule une vente après ce délai fait échapper la plus-value à l'exit tax.

Mes enfants paieront-ils des droits en France si je vis à l'étranger ?

Oui sur vos biens français, dont les titres d'une holding française. Et sur tout votre patrimoine si l'enfant qui reçoit vit en France et y a eu son domicile fiscal au moins six des dix dernières années.

Que se passe-t-il si je reviens en France ?

Le retour efface l'exit tax sur les plus-values latentes des titres encore détenus. Pour une plus-value en report, vous êtes replacé dans la situation de quelqu'un qui n'est jamais parti, et le report reprend avec ses propres règles.

Sources

• Article 167 bis du CGI (exit tax)
• Article 150-0 B ter du CGI (apport-cession)
• Article 4 B du CGI (domicile fiscal)
• Article 244 bis B du CGI (plus-values des non-résidents)
• Article 750 ter du CGI (droits de donation et de succession)
• Article 187 du CGI (retenue à la source sur les dividendes)
• Impôt sur le revenu d'un Français qui part vivre à l'étranger (service-public.fr)