Cession d'entreprise : que faire de la trésorerie avant de vendre ?

Avant de vendre votre entreprise, la trésorerie de la société se traite de trois façons. Vous la distribuez en dividende avant la vente, vous la laissez dans le prix, ou elle remonte dans une holding. Ce choix se tranche avant la lettre d'intention.

Ce guide s'adresse au dirigeant de PME ou de SaaS qui détient ses titres en direct ou via une holding, et qui envisage de vendre dans les deux à trois ans.

Quelle trésorerie compte vraiment dans une cession ?

Je pars toujours de ce dont vous aurez besoin pour vivre après la vente, et de ce que vous voulez transmettre. Le sort de la trésorerie en découle. La fiscalité ne vient qu'ensuite, pour départager des options qui servent déjà votre projet.

Seule la trésorerie excédentaire se discute avec l'acquéreur. Le reste finance l'exploitation : salaires, TVA, fournisseurs, saisonnalité. Je calcule cet excédent sur les douze prochains mois avec un scénario défavorable, comme dans mon analyse de la trésorerie excédentaire.

Le dividende est plafonné par les réserves distribuables. Une société peut avoir 500 000 € en banque et peu de réserves, si elle a déjà distribué ses bénéfices ou si son cash vient d'un emprunt. Je vérifie donc ce chiffre avant d'envisager la voie du dividende.

Dividende avant la cession ou trésorerie dans le prix : que paie le vendeur ?

Si vous détenez vos titres en direct, l'impôt de départ est identique. Le dividende et la plus-value supportent tous deux le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Tant que la vente dégage une plus-value, laisser 300 000 € dans le prix ou les distribuer la veille coûte la même flat tax. Le gérant majoritaire de SARL fait exception : la part de ses dividendes qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants supporte des cotisations sociales, bien supérieures aux 18,6 % de prélèvements sociaux.

Le départ à la retraite est la situation qui change ce calcul. L'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI réduit l'impôt sur le revenu de la plus-value. Il ne s'applique pas au dividende, et les prélèvements sociaux restent dus sur toute la plus-value. Il vaut pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, sous plusieurs conditions cumulatives :

• Fonction de direction : l'avoir exercée sans interruption pendant les cinq ans qui précèdent la vente, avec une rémunération normale qui représente plus de la moitié de vos revenus professionnels.
• Participation : avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices sur la même période, directement ou via le groupe familial.
• Retraite : cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession.
• Société : une PME à l'IS qui exerce une activité opérationnelle.
• Cession : porter sur l'intégralité de vos titres, ou sur plus de 50 % des droits de vote, détenus depuis au moins un an.
• Acquéreur : si vous vendez à une entreprise, ne détenir aucun droit de vote ni aucun droit dans ses bénéfices.

Laisser la trésorerie dans le prix pour la faire profiter de l'abattement n'a d'effet que sur les petites plus-values. Le gain est complet si la plus-value totale, trésorerie comprise, reste sous 500 000 €. Il est partiel si seule la plus-value hors trésorerie y reste, et nul au-delà.

Exemple fictif : un dirigeant de SAS de 63 ans qui remplit les conditions. Hypothèses : titres souscrits 20 000 €, valeur de la société hors trésorerie 300 000 €, excédent de trésorerie 200 000 €, flat tax à 31,4 %, hors contributions sur les hauts revenus.

Laisser la trésorerie dans le prix économise 25 600 €, soit 12,8 % de l'excédent. Avec une valeur hors trésorerie de 2 M€, l'écart tombe à zéro.

Le tableau laisse de côté la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) et la contribution différentielle (CDHR). Elles s'ajoutent au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence, 500 000 € pour un couple. Un dividende versé l'année de la cession s'ajoute au même revenu et peut les alourdir.

Que fait l'acquéreur de la trésorerie lors d'une cession ?

L'acquéreur ne paie pas votre trésorerie plus d'un euro pour un euro. Beaucoup de cessions de PME se négocient « cash-free, debt-free ». Le prix est fixé sur l'entreprise sans sa trésorerie excédentaire ni ses dettes financières, puis ajusté.

Trois points pèsent dans la négociation :

• Le financement : un repreneur qui emprunte pour payer le prix emprunte aussi pour racheter votre trésorerie. Il préfère souvent qu'elle sorte avant.
• Les droits d'enregistrement : l'acquéreur paie 0,1 % sur des actions de SAS ou de SA, et 3 % sur des parts de SARL après un abattement de 23 000 €. En SARL, 200 000 € laissés dans le prix lui coûtent environ 6 000 € de plus.
• La garantie d'actif et de passif : moins de cash dans la société au closing simplifie la discussion sur le fonds de roulement de référence.

L'économie de 25 600 € du tableau se négocie donc. Elle fond si l'acquéreur décote votre trésorerie, et disparaît vers 16 % de décote.

Cession via une holding : quelle fiscalité pour la trésorerie ?

Si votre holding soumise à l'IS détient les titres, les deux voies sont peu taxées. Le dividende remonté bénéficie du régime mère-fille, avec une quote-part de 5 % imposée à l'IS, soit environ 1,25 %. La holding doit détenir au moins 5 % du capital et conserver les titres au moins deux ans.

La plus-value de cession des titres de participation détenus depuis au moins deux ans n'est imposée que sur une quote-part de 12 %, soit environ 3 %. Avant deux ans, la holding paie l'IS à 25 % sur toute la plus-value.

Avec une holding, la question devient l'usage des fonds. Le cash y reste à l'IS, et vous paierez la flat tax le jour où vous le sortirez à titre personnel. La taxe sur les holdings patrimoniales votée en février 2026 vise certains biens somptuaires non affectés à une activité (yachts, bijoux, véhicules, vins), pas la trésorerie ni les titres financiers. Un amendement au budget 2027 (I-CF1706) taxerait à 2 % les titres de placement de certaines holdings familiales. Au 21 octobre 2026, il est adopté en commission (8 octobre) et non voté en séance.

Faut-il faire un apport-cession avant de vendre son entreprise ?

L'apport de vos titres à une holding avant la vente place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Si la holding revend dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir 70 % du prix dans une activité économique éligible (les activités financières et immobilières sont exclues) sous trois ans. Elle conserve ensuite ces investissements cinq ans, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.

Je refuse de monter une holding juste avant une vente déjà négociée. L'administration y voit une manœuvre artificielle. Le report tombe alors, et la plus-value devient imposable avec des intérêts de retard.

Je décide en amont de la part à apporter, et je garde une partie des titres en direct. Un apport ne s'annule pas, et un apport total bloque une grande partie du prix dans l'obligation de remploi. Le calendrier et le remploi sont détaillés dans mon analyse de l'apport-cession en holding.

Faut-il donner les titres avant de vendre son entreprise ?

Distribuer toute la trésorerie en dividendes n'est pas toujours le bon réflexe : distribuer aujourd'hui puis transmettre plus tard cumule deux prélèvements. Avant tout cash-out, je modélise la distribution, la réduction de capital, la donation préalable et le démembrement, et je compare ce qui reste à la famille.

Je donne avant de vendre, jamais l'inverse. Si vos enfants reçoivent les titres avant la cession, leur plus-value à la revente part de la valeur retenue pour la donation : elle est quasi nulle si la vente se fait à ce prix. La donation de titres avant la vente évite donc la flat tax, mais pas les droits de donation, calculés sur la valeur pleine des titres. Une fois les titres vendus, la plus-value est taxée, puis les enfants reçoivent des liquidités soumises aux droits de donation.

Le pacte Dutreil sert dans un autre cas : la famille garde l'entreprise. Il exonère 75 % de la valeur des titres, à condition de les conserver pendant un engagement collectif de 2 ans minimum, puis un engagement individuel, porté à 6 ans pour les transmissions depuis le 21 février 2026 (loi de finances 2026, article 8). Une revente pendant ces engagements fait tomber l'exonération.

Dans les deux cas, la donation doit être réelle, irrévocable et signée avant l'accord sur la vente. Sinon, l'administration peut la requalifier.

Un dirigeant avait revendu sa société pour 2 M€ avant de penser à la transmission. Vendre d'abord lui a coûté la flat tax sur la plus-value, puis des droits de donation sur les liquidités reçues par ses enfants. Donner d'abord, puis conserver la société sous pacte Dutreil, aurait ramené les droits à une fraction de ce montant et évité la flat tax. Cela suppose que les enfants gardent la société : aucune vente pendant les engagements du pacte.

En vendant d'abord, il s'est fermé trois leviers d'un coup : la donation de titres avant cession, le pacte Dutreil et la purge de la plus-value.

Résultat propre à une situation, non transposable.

Pour les titres de holding en report d'imposition, l'article 5 du projet de loi de finances 2027 a été adopté en séance par l'Assemblée nationale le 16 octobre 2026, par 25 voix contre 23. C'est la version de l'amendement Juvin n° 3089, sous-amendé par le n° 3985. La succession ne met pas fin au report.

La donation des titres de la holding rend la plus-value imposable seulement si la holding a cédé les titres apportés dans les huit ans, sur la fraction cédée et non réinvestie. Le paiement serait étalé sur dix ans. Le texte vise les donations depuis le 1er octobre 2026, quelle que soit la date de l'apport.

C'est une première lecture. Le Sénat doit encore examiner le texte, et rien n'est définitif au 21 octobre 2026. Si une telle donation est en cours chez votre notaire, je la mets en pause et je fais chiffrer la donation avec et sans cette règle avant de signer.

Quand décider : le calendrier avant la lettre d'intention

Je conseille de distribuer avant la mise en vente quand le dividende et le prix coûtent le même impôt, ou quand l'acquéreur refuse de financer votre cash. Une distribution votée entre la lettre d'intention et le closing entre dans les ajustements de prix. Faite avant, c'est un état de fait pour l'acquéreur.

1. Deux à trois ans avant : estimer la valeur actuelle et future de la société, décider d'un éventuel apport partiel et des donations, tant que les titres valent encore peu.
2. Un à deux ans avant : calculer l'excédent et les réserves distribuables, puis chiffrer dividende, prix et holding avec votre fiscalité personnelle.
3. À l'approbation des comptes qui précède la mise en vente : voter la distribution en assemblée. En cours d'exercice, un acompte sur dividendes exige un bilan intermédiaire certifié par un commissaire aux comptes, même si la société n'en a pas.
4. À la lettre d'intention : négocier le traitement de la trésorerie restante et le fonds de roulement de référence avec ces chiffres en main.

Votre notaire, votre banque et votre avocat sont indispensables, mais chacun attend que vous ayez décidé. Je modélise les scénarios, puis je fais travailler tout le monde dans le même sens. Pour un client entouré d'une banque réputée, d'un cabinet d'avocats d'affaires et d'un notaire, cette modélisation a identifié des gains par rapport à ce qu'il s'apprêtait à faire.

Résultat propre à une situation, non transposable.

Après la vente : garder le produit dans la holding ou le sortir ?

Je recommande un schéma mixte après une cession via holding. Vous percevez une partie du prix à titre personnel, et le solde reste investi dans la holding. Pour le choix des placements et le poids des frais, je renvoie à mon analyse du placement de trésorerie en holding.

Erreurs fréquentes

• Vendre puis donner : la plus-value est taxée, puis les liquidités le sont en droits de donation.
• Créer la holding après la lettre d'intention : le report d'imposition devient fragile.
• Ignorer la CEHR et la CDHR : un dividende versé l'année de la cession peut les alourdir.
• Compter sur l'abattement retraite pour une grosse plus-value : au-delà de 500 000 €, laisser la trésorerie dans le prix ne rapporte plus rien.

Que faire de la trésorerie selon votre situation

• Départ à la retraite avec une petite plus-value : laissez l'excédent dans le prix tant que la plus-value totale reste sous 500 000 €, si l'acquéreur le paie à sa valeur.
• Vente en direct d'une société valorisée plusieurs millions : la flat tax ne départage pas dividende et prix. Regardez d'abord la donation avant cession, puis distribuez avant la mise en vente si l'acquéreur refuse de financer votre cash.
• Titres dans une holding depuis plus de deux ans : remontez la trésorerie au régime mère-fille avant la vente, puis fixez la part que vous percevrez à titre personnel.
• Projet de réinvestir dans des entreprises : étudiez un apport partiel deux à trois ans avant la vente.

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Cession d'entreprise et trésorerie : questions fréquentes

Vaut-il mieux distribuer un dividende ou laisser la trésorerie dans le prix de cession ?

Si vous détenez vos titres en direct, la flat tax de 31,4 % s'applique aux deux. Le départ à la retraite change le calcul : l'abattement de 500 000 € réduit l'impôt sur la plus-value, jamais sur le dividende. Laisser le cash dans le prix ne rapporte que si la plus-value reste petite et si l'acquéreur le paie à sa valeur.

L'acquéreur paie-t-il la trésorerie de la société en plus du prix ?

Beaucoup de cessions de PME se négocient « cash-free, debt-free ». Le prix est fixé sans la trésorerie excédentaire ni les dettes financières, puis ajusté. L'acquéreur ne paie jamais votre trésorerie plus d'un euro pour un euro.

Peut-on donner ses titres avant de les vendre ?

Oui, et je le recommande avant tout cash-out. La donation doit être réelle, irrévocable et signée avant l'accord sur la vente. Les enfants repartent de la valeur retenue pour la donation, ce qui évite la flat tax, mais les droits de donation restent dus.

La trésorerie d'une holding est-elle taxée quand on vend sa filiale ?

Peu. Le dividende remonté à la holding supporte une quote-part de 5 % à l'IS, soit environ 1,25 %. Vous payez la flat tax le jour où vous sortez l'argent à titre personnel.

Sources

• Code général des impôts, article 150-0 D ter : conditions de l'abattement des dirigeants partant à la retraite.
• Code général des impôts, article 150-0 B ter : report d'imposition de l'apport-cession et obligation de remploi.
• Code général des impôts, article 726 : droits d'enregistrement sur les cessions de droits sociaux.
• Code de commerce, article L. 232-12 : acomptes sur dividendes.
• Service-Public Entreprendre, évolution du prélèvement forfaitaire unique : PFU à 31,4 %.
• BOFiP, ACTU-2026-00114 : pacte Dutreil, engagement individuel de conservation porté à six ans.
• NosParlementaires, article 5 du budget 2027 : apport-cession adopté en première lecture à l'Assemblée le 16 octobre 2026.