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Impôts
Apport-cession holding (150-0 B ter) : quand apporter, combien, et que faire du prix
Apport-cession et 150-0 B ter en 2026 : 70 % à réinvestir en 3 ans, apporter avant tout engagement ferme, apport partiel, pièces à garder au contrôle.
Gestion de patrimoine pour fondateurs de SaaS et de startups
Rémunération, BSPCE, trésorerie, holding et cession : nous chiffrons chaque option en net, puis nous coordonnons la mise en œuvre avec votre expert-comptable et votre avocat.
Fondateurs de SaaS et de startups
Quel cabinet de gestion de patrimoine pour un fondateur de SaaS ?
Noun Partners accompagne les fondateurs et cofondateurs de SaaS et de startups sur cinq décisions liées : leur rémunération, leurs BSPCE, la trésorerie de la société, leur holding et la préparation de la cession.
Noun Partners est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine fondé en 2020 par Malek Ziane, expert-comptable de formation (DSCG). Le cabinet est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 20002359 en qualité de conseiller en investissements financiers et adhérent de la CNCGP. Nous accompagnons les dirigeants, les fondateurs de SaaS, les professions libérales et les freelances sur leur rémunération, leur fiscalité et leur patrimoine.
Ces cinq décisions dépendent les unes des autres. Augmenter votre salaire réduit la trésorerie de la société. Faire remonter des dividendes dans une holding prépare un réinvestissement, mais change la façon dont vous céderez vos titres. Une holding créée trop tard ne sert à rien pour la cession, et peut même vous exposer.
Le plus souvent, chacun de vos conseils traite sa partie. L’expert-comptable calcule l’impôt de la société, la banque regarde la trésorerie, l’avocat attend que vous ayez choisi une stratégie. Nous chiffrons chaque option en net, pour vous et pour la société, avant que vous décidiez.
À qui s’adresse notre accompagnement ?
- Vous vous versez un salaire, des dividendes ou les deux. Vous avez fondé ou cofondé un SaaS ou une startup française, en SAS ou en SASU.
- Vous détenez des BSPCE. Ou des actions issues de BSPCE, sans savoir ce qu’il vous restera après impôt.
- Votre société accumule de la trésorerie. Ou vous gérez l’argent d’une levée.
- Vous hésitez à créer une holding. Ou vous en avez une sans savoir si elle sert.
- Vous envisagez une cession, un secondaire ou l’entrée d’un fonds. Les décisions utiles se prennent avant la lettre d’intention.
Le bon moment, c’est avant une décision qui coûte cher : une levée, un secondaire, l’exercice de vos BSPCE ou une cession. Le cabinet est à Paris et nous accompagnons des fondateurs partout en France.
Notre méthode
Rémunération, BSPCE, trésorerie, holding, cession : comment nous les arbitrons
Nous partons de ce dont vous avez besoin pour vivre et de vos projets. Ensuite, nous chiffrons chaque décision en net, avec ses effets sur les quatre autres. La question n’est pas la même dans une startup qui a levé et dans un SaaS rentable.
Votre rémunération de fondateur
Après une levée, votre salaire se discute avec vos investisseurs et reste souvent bas. Le sujet est alors votre protection sociale, votre retraite et votre prévoyance, avec une rémunération qui ne pèse pas sur le runway.
Dans un SaaS rentable, la société gagne souvent plus que ce dont vous avez besoin. Si vous sortez tout en salaire ou en dividendes pour investir à titre personnel, près de la moitié part en impôts et en cotisations avant d’avoir placé un euro. Nous comparons donc plusieurs scénarios en net : salaire, dividendes, holding, épargne salariale. Voir notre page optimisation de la rémunération du dirigeant.
Vos BSPCE
Un BSPCE donne le droit d’acheter des actions de votre société à un prix fixé d’avance. Tant que vous ne pouvez pas vendre ces actions, il ne vaut rien en argent disponible. Trois dates comptent : l’attribution, l’exercice et la cession. Depuis la loi de finances pour 2025, on distingue le gain d’exercice et la plus-value de cession, qui ne sont pas imposés de la même façon. Votre ancienneté dans la société change aussi le taux du gain d’exercice.
Un BSPCE ne se cède pas et ne s’apporte pas à une holding : seules les actions obtenues après exercice peuvent l’être. Nous chiffrons le coût de l’exercice, le net selon plusieurs prix de cession et plusieurs calendriers (exercer tôt ou au moment de la vente, vendre en une fois ou en plusieurs, profiter d’un secondaire). Nous avons accompagné plus de dix fondateurs de SaaS, dont cinq ou six avec des BSPCE.
La trésorerie de la société
La trésorerie de votre société n’est pas votre patrimoine personnel. Nous fixons d’abord le matelas de sécurité : les besoins réels de l’entreprise sur 12 mois, calculés avec une hypothèse de croissance basse. Seul ce qui le dépasse se place, après avoir vérifié que vos statuts l’autorisent.
Si l’argent vient d’une levée, c’est votre runway : on cherche la disponibilité et des frais bas, pas du rendement. Dans le dossier d’un DAF d’une entreprise post-série B, 1,5 M€ dormaient sur des comptes à terme alors que la société devait pouvoir disposer de l’argent sous 14 jours. Les frais de garde proposés étaient de 0,30 % au lieu de 0,60 % à 1,60 %. Résultat propre à une situation, non transposable. Voir notre guide du placement de trésorerie d’entreprise.
Votre holding
La holding n’est pas une solution par défaut. Nous la recommandons si vous gagnez plus que ce dont vous avez besoin, si vos raisons ne sont pas seulement fiscales et si vous êtes prêt à la piloter. Elle commence à se justifier à partir de 150 à 200 k€ de budget de rémunération et de 250 k€ de trésorerie. Elle coûte 2 000 à 3 000 € par an. Quand elle a un sens, les dividendes y remontent avec un frottement fiscal d’environ 1,25 % grâce au régime mère-fille, et presque tout se réinvestit. L’impôt personnel est reporté au jour où vous sortez l’argent.
Pour un fondateur, elle sert surtout à préparer la cession, sur un calendrier qui se compte en années. Nous refusons les dossiers où la holding serait créée à la dernière minute, sur une vente déjà négociée : l’administration y voit un montage artificiel. Voir comment créer une holding personnelle et notre guide de l’apport-cession.
La préparation de la cession
La revente de votre société est votre plus gros enjeu patrimonial. Les leviers les plus forts se posent plusieurs années avant, quand vos titres valent encore peu :
- L’apport à une holding, total ou partiel. Depuis la loi de finances 2026, l’obligation de réinvestissement est plus lourde : sur une cession de 5 M€, il faut réinvestir 3,5 M€ sous 3 ans et les conserver 5 ans, contre 3 M€ sous 2 ans avant la réforme.
- Les donations avant la cession, tant que la valeur des titres est basse.
- Votre rémunération. Une rémunération trop chargée réduit l’EBITDA que regardent les acheteurs, et le multiple de valorisation amplifie la perte.
- Le placement du prix de vente. Pour un fondateur de SaaS qui avait 9 M€ à placer après sa cession, les offres de cinq banques privées affichaient 3,2 % de frais cumulés par an, soit 288 k€. Notre proposition ramenait les frais de gestion du contrat à 0,48 % et supprimait les autres, soit 245 000 € par an de frais en moins. Résultat propre à une situation, non transposable.
Pour le détail, voir notre page cession d’entreprise.
Qui fait quoi : Noun Partners, votre expert-comptable, votre avocat
Nous ne remplaçons ni votre expert-comptable ni votre avocat. Nous chiffrons les scénarios et nous coordonnons. L’expert-comptable met en œuvre dans les comptes, l’avocat sécurise juridiquement et rédige les actes.
Nous travaillons avec votre avocat et votre expert-comptable, et nous coordonnons leurs interventions autour d’un même plan.
Un cas réel : deux associés, des BSPCE et un premier cash-out
Deux associés détiennent chacun 20 % de la société qu’ils ont fondée en 2015, dont des actions issues de BSPCE attribués en 2019. Le premier détient 3 % en direct et 17 % via sa holding, le second 20 % en direct. À l’entrée d’un nouveau fonds, ils vendent la moitié de leurs actions. Ils avaient prévu d’opter pour le barème de l’impôt sur le revenu, avec l’abattement renforcé de 85 % (65 % pour les actions issues de BSPCE).
Sur ce premier cash-out, les deux associés ont gardé 302 000 € de plus. Résultat propre à une situation, non transposable. Les calculs suivent les règles fiscales en vigueur à la date du dossier.
Le détail est dans l’étude de cas cash-out partiel de deux associés avec des BSPCE. D’autres dossiers de fondateurs de SaaS sont publiés, dont celui d’un cofondateur de SaaS qui préparait une cession à 24 M€.
Ce que vous recevez
Une note écrite, avec :
- votre situation chiffrée, pour vous et pour la société ;
- plusieurs scénarios comparés en net, avec les hypothèses fiscales explicites et datées ;
- notre recommandation, et ce que nous ne recommandons pas ;
- un plan d’action : qui fait quoi, et quand.
Nous vous la remettons, puis nous vous accompagnons un an dans la mise en œuvre.
Combien ça coûte
Le premier rendez-vous dure 30 minutes et il est offert. Audit et un an d’accompagnement à partir de 3 500 € HT.
Honoraires fixés à l’avance, après un premier diagnostic offert. Si les gains possibles ne justifient pas nos honoraires, nous vous le disons avant toute mission.
Notre cabinet n’appartient à aucun groupe bancaire ni à aucune compagnie d’assurance. Nous sommes rémunérés par vos honoraires et, sur certaines solutions que nous mettons en place pour vous, par des commissions versées par les établissements partenaires. Le montant en est indiqué avant toute souscription, et vous pouvez en obtenir le détail à tout moment. Voir comment nous sommes payés.
Questions fréquentes des fondateurs de SaaS
Combien de fondateurs de SaaS avez-vous accompagnés ?
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Nous avons accompagné plus de dix fondateurs de SaaS, dont cinq ou six avec des BSPCE. Plusieurs dossiers sont publiés dans nos études de cas : cash-out partiel avec des BSPCE, cessions de SaaS, placement du prix de vente.
Que vais-je recevoir concrètement ?
Une note écrite avec votre situation chiffrée, plusieurs scénarios comparés en net avec leurs hypothèses fiscales, notre recommandation et un plan d’action. Nous vous accompagnons ensuite un an dans la mise en œuvre.
Qui valide juridiquement les montages ?
Votre avocat. Nous chiffrons les scénarios et nous coordonnons. L’avocat valide la solution retenue et rédige les actes : statuts de la holding, traité d’apport, contrat de cession. L’expert-comptable la met en œuvre dans les comptes.
Comment Noun Partners est-il rémunéré ?
Notre cabinet n’appartient à aucun groupe bancaire ni à aucune compagnie d’assurance. Nous sommes rémunérés par vos honoraires et, sur certaines solutions que nous mettons en place pour vous, par des commissions versées par les établissements partenaires. Le montant en est indiqué avant toute souscription, et vous pouvez en obtenir le détail à tout moment. Audit et un an d’accompagnement à partir de 3 500 € HT.
Me direz-vous si une holding ne sert à rien dans mon cas ?
Oui. La holding n’est pas une solution par défaut, et nous la déconseillons quand elle coûte plus qu’elle ne rapporte. Honoraires fixés à l’avance, après un premier diagnostic offert. Si les gains possibles ne justifient pas nos honoraires, nous vous le disons avant toute mission.
Peut-on apporter ses BSPCE à une holding ?
Non. Un BSPCE ne se cède pas et ne s’apporte pas. Seules les actions obtenues après l’exercice peuvent être apportées à une holding, et cet apport a ses propres conséquences fiscales. Il faut les chiffrer avant d’exercer.
Quand faut-il commencer à préparer la cession ?
Plusieurs années avant, et de préférence avant que la société prenne de la valeur. L’apport à une holding et les donations se calent sur des délais de deux à cinq ans. Au moment de la lettre d’intention, une partie des options est déjà fermée.
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Témoignages
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Damien
Un niveau de compétence rare + une belle personne
Malek est un expert, à la fois exceptionnellement compétent dans ce milieu, et également très humain dans son approche.Il nous accompagne depuis 2 ans, nous a fait économiser des montants que nous n'avions pas imaginés, et nous conseille également sur le plan perso.Une perle rare.Je recommande Malek dès que je peux à mon entourage.
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Vincent G.
L'essayer c'est l'adopter !
Conseils pertinents et adaptés à chaque situation, tant sur la fiscalité que sur la gestion de patrimoine et la préparation de la retraite.Malek est à l'écoute et force de proposition, comblant clairement un manque de la part des experts-comptables en ligne.
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Adrien A.
Optimisation de rémunération du dirigeant
Une optimisation de rémunération très efficace pour le dirigeant, presque 200K€ d'impôts économisés par an sur mon année 2024. Résultat propre à une situation, non transposable. Mr Ziane est de très bon conseil et très sérieux, une aide précieuse pour le dirigeant souvent mal conseillé sur ces aspects.
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Catherine L.
Conseils pour transmission et statut libéral hospitalier
Je suis médecin et Malek a toujours été disponible pour répondre à mes interrogations et m'expliquer les différentes options économiques et juridiques en fonction de mon statut (hospitalier et libéral). Son expertise m'a permis de prendre des décisions éclairées au sujet de ma société. Un moment particulièrement marquant a été sa présence et son aide précieuse lors d'une transmission non planifiée. Il a su gérer cette situation imprévue avec une grande délicatesse apportant son soutien et ses conseils judicieux, ce qui a grandement facilité le processus pour moi et ma famille.
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Marc Gianni
Conseils et audit tres interessants
Conseils et audit tres interessants et tres pertinents, accompagnement de A a Z avec des professionnels experts. Accompagnement d'une qualité rare pour un professionnel liberal.
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Anais
Malek à tout à fait compris le besoin
Malek à tout à fait compris le besoin que j’exprimais et à su établir des recommandations concrètes et activables immédiatement liées à ma situation pro et perso ainsi que mes objectifs. Sa rapidité, sa transparence et son expertise ont été d’une grande aide
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Malik
Très bonne collaboration, je recommande vivement !
Je suis pleinement satisfait de ma collaboration avec Malek. Il a su bien comprendre mes problématiques et m'a proposé des solutions précises, efficaces et rapides. Je ne peux que recommander Malek à tout entrepreneur cherchant à optimiser son setup financier.
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Pascal V.
Excellents conseils et mise en place efficace !
Malek a su nous guider malgré notre manque de connaissance dans le domaine fiscal et financier. la solution clés en main est vraiment parfaite et le suivi après la mise en place et soigneux.
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Aurélia
Une écoute et expertise attendue
Malek m'a permis de faire d'excellent placement a un moment ou ma banque me proposait des choses sans se soucier de mes besoins court/moyen/long terme d'autant que je m'expatriais. Malek m'a ouvert l'esprit a des possibilités que je n'imaginais pas. Les gains sont là ! Ca fait maintenant 5 ans que je consulte Malek chaque année.Toujours disponible meme avec le décalage horaire (par mail, rapide rencontre visio), a l'écoute, tres simple/humain, je lui fais confiance. Je n'ai eu aucune mauvaise surprise. Il est transparent.Je l'ai recommandé a mon entourage et vous le conseille également.Merci pour tes conseils !
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Mylène AB
Très satisfaits des conseils !
Nous nous sommes tournés vers Malek car il est l'un des rares à proposer une vision/stratégie exhaustive de la situation patrimoniale des entrepreneurs, en mêlant l'optimisation aux niveaux pro et perso. Son audit a été très clair et plein de bons conseils, nous permettant de faire des économies sur nos rémunérations de dirigeants mais aussi de consolider et améliorer nos investissements. Nous sommes actuellement dans la phase de mise en place des préconisations, avec des échanges fluides. Malek s'est toujours montré à l'écoute et disponible, s'adaptant à des périodes de manque de disponibilité de notre part, ce qui a rallongé le process. Merci beaucoup à lui !
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Solenne
Professionnelle de santé
Professionnelle de santé, j'ai contacté Malek dans le cadre d'un audit de ma situation comptable et fiscale. Avec beaucoup de sérieux et d'écoute, il a su m'aider à comprendre ma situation comptable et m'a accompagnée et conseillée dans la transformation de ma structure professionnelle afin d'optimiser et de pérenniser mon activité. Malek accompagne aussi mon conjoint et moi dans nos projets d'entrepreneuriat. Il fait preuve de disponibilité et d'écoute. Ses conseils ont toujours été pertinents et avisés. Je vous le recommande les yeux fermés.
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CH
Optimiser sa rémunération de dirigeant
Grâce à ses questions pertinentes et à son approche réfléchie, nous avons pu gagner en clarté et en perspective. Il a su identifier et résoudre les points clés, et nous a mis en contact avec une ressource de confiance pour une problématique spécifique en dehors de son domaine d'expertise. Son professionnalisme, sa rigueur et sa précision ont parfaitement répondu à nos attentes pour ce type de mission. Merci Malek et au plaisir de collaborer de nouveau.
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Sébastien Bleriot
Optimisation Rémunération Holding + SASU
Malek m'a permis d'optimiser ma rémunération grâce à une analyse avisée de ma situation et de mes business.Je recommande
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Akim
Excellent partenaire
Je suis très satisfait de la prestation de Malek de Noun Partners !
Il a pris soin de faire un bilan financier pro et privé puis de me proposer différentes pistes d'optimisation de mes revenues et de ma fiscalité.
Grâce à ses conseils j'ai pu mettre en oeuvre un montage de sociétés qui colle parfaitement à mon besoin et à mes ambitions.
Malek Ziane est un très grand professionnel qui accompagne et prend le temps d'expliquer les choses, en tant qu'entrepreneur c'est un réel atout d'être aidé par un tel partenaire.
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Papa Amadou Ndiaye
Dirigeants: Pour faire des gains significatifs
Malek a eu une approche personnalisée tenant en compte ma situation globale et mes projets. Les solutions proposées sont concrètes et adressent mes objectifs. Je recommande parfaitement pour tout ceux qui ont besoin de conseils dirigeants pour faire des gains significatifs.
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A.Marie
Je recommande Noun Partners
J'ai contacté le cabinet Noun Partners pour une question liée aux dividendes et j'ai pu obtenir un rendez-vous très rapidement, dès le lendemain.La personne que j'ai eu au téléphone a été très à l'écoute de mes besoins et a su orienter la discussion de manière pertinente pour me proposer la solution la plus adaptée à ma situation.Finalement, la création d'une holding était l'option la plus logique pour moi, et au lieu de me vendre une mission inutile, on m'a simplement conseillé gratuitement, en me laissant la possibilité de revenir vers eux quand j'aurai d'autre besoins.Un vrai gage de professionnalisme etde bienveillance !Je suis ravie de cette expérience et je ferai appel à eux sans hésiter lorsque mes projets avanceront.Un cabinet sérieux qui privilégie le conseil de qualité plutot que la vente à tout prix.Je recommande à 100% !
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Julien
SCPI et Divorce
J'ai sollicité Noun Partners sur une problématique de SCPI pour lequel j'avais besoin de conseils éclairés dans le cadre d'un divorce.Après un échange téléphonique, Mme Gousset m'a apporté par mail des informations pertinentes qui vont me permettre d'avancer et de faire les bons choix sur la gestion des SCPI.Excellente expérience avec Noun Partners et merci plus particulièrement à Sophie pour la qualité de notre échange et pour la rapidité avec laquelle j'ai obtenu les réponses à mes questions.
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Laurent Bernard
Associé, Directeur Technique, Barbanel
On a une visibilité par rapport aux questions qu'on avait posées. La prise de recul dont on avait besoin. Ça nous a aidés, permis de clarifier certaines choses.
Il nous a mis en relation pour un point qui n'était pas dans ses compétences : il nous a apporté une bonne ressource.
Professionnel, rigoureux et précis. C'est ce qu'on demande pour ce genre d'intervention.
Disponible et assez réactif.
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Didier Fanchon
Co-founder & CEO, WebTales
Malek est agréable, sympathique, il s'est bien adapté à mes particularités et celles de l'entreprise.
Ses conseils sont pertinents, avisés, pas forcément très communs, pas ceux que m'avait donné mon expert-comptable. Et vraiment adaptés à la situation. Il y a du travail derrière.
Je vais suivre ses conseils pour leur grande majorité.
A la fois générique d'un bon consultant : écoute active, reformulation, intelligence relationnelle
Et ses compétences professionnelles : juridique, fiscal.
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Antoine Benoit
Directeur général AVISEA
Ça m'a permis de formaliser ma situation, de mettre en évidence certaines choses, de révéler des dépenses, de m'interroger et de dessiner le prochain modèle d'organisation patrimoniale.
J'ai une boite de conseil ; j'ai des clients qui me challengent et qui m'attendent sur le faire, sur les résultats.
C'est cette phase de mise en œuvre qui est la plus importante.
Ce que j’ai apprécié c’est sa présentation, sa capacité à créer de la proximité, sa capacité à comprendre rapidement les enjeux, à créer une zone de confiance.
L'aspect technique est valorisé dès le début.
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Alain Moretti
Associate Lutessa
Malek m'a ouvert les yeux sur certains mécanismes que j'avais mis en place qui n'étaient pas optimisés. C'est arrivé rapidement. Il a eu de bons réflexes pour optimiser ma rémunération
Il m'a conseillé un certain nombre de partenaires et ils sont faciles d'accès, efficaces, ils ont tous une plateforme en ligne qui permet de travailler facilement.
Audit : top, vraiment très bien
Il connait très bien son sujet. L'étendue de ses connaissances lui permet d'avoir une approche systémique, ce qu'il met en avant dès le début. Il connait un grand nombre de possibilités. Il est compétent. Il sait articuler une solution avec plusieurs mécanismes.
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Docteur Michel GALEON
Radiologue
Heu… Il a corrigé le tir sur la retraite ; il a pris le relais de ceux qui s'occupaient de moi.
La solution proposée est pertinente.
Il est complet, exhaustif, il connait bien son métier. Il est très efficace, percutant, j'ai été séduit quand je l'ai eu au téléphone.
Je l'ai rencontré à Paris avec mes enfants, ça s’est très bien passé.
Il a une vision globale. C'est un jeune homme brillant
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Cyril Courtonne
CEO de CYANA
Il m'a contacté au bon moment : j'étais en réflexion depuis plusieurs mois sur le plan fiscal et patrimonial.
Il m'a apporté toutes les réponses que j'attendais. Je pensais bien que je pouvais optimiser ma rémunération, mes investissement immobiliers.
J'ai eu toutes les réponses et il m'a fait gagner de l'argent. 9,5 sur 10 !
Il est très bon techniquement. Il connait tout !
Il présente très bien les choses, il explique bien.
C'est une personnalité qui inspire confiance ; on lui dévoile notre intimité financière !
Et c'est un bosseur, il connait très bien son sujet, il est imbattable, c'est une pépite !
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Impôts
Holding personnelle : avantages réels et cas concrets pour savoir si c'est pertinent pour vous
La holding personnelle n'est pertinente que dans certains cas. Je vous explique les signaux pour savoir si elle améliorera votre situation financière.
Epargne et investissement
Placement de trésorerie en holding : comment choisir, et à quel coût net
Placement de trésorerie en holding : origine du cash, remploi, IS, horizon et frais. Un calcul sur 10 ans pour arbitrer entre placer et sortir.
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Comment arbitrer entre salaire et dividendes en holding : méthode, calculs et simulations 2026
Arbitrage salaire-dividendes en holding : méthode chiffrée selon votre statut (SAS/SARL) et votre bénéfice. Simulations 2026 pour +15 000 à +80 000 €/an.
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