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Avantages et inconvénients EURL : le guide complet
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Sommaire
Une structure EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) correspond à une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ne comptant qu’un seul associé. Dans le monde de l’entrepreneuriat, nombreux sont ceux qui choisissent l’EURL pour lancer leur activité de façon à profiter de ses nombreux avantages.
L’objectif de ce guide est d’informer au sujet des spécificités de l’EURL pour savoir si ce statut juridique peut correspondre à la nature d’un projet entrepreneurial. Entre avantages et inconvénients de l’EURL, voici tout ce qu’il faut savoir sur l’EURL et ses atouts par rapport aux autres statuts d’entreprise.
En résumé :
- L'EURL est une entreprise à responsabilité limitée composée d'un unique associé.
- Les principaux avantages de l’EURL concernent la simplicité de gestion, la protection de patrimoine personnel du gérant et l’optimisation de la fiscalité.
- Les principaux inconvénients de l’EURL concernent l'importante responsabilité du gérant, son cadre juridique strict et les cotisations sociales sur les dividendes.
- Après quelques années, on peut transformer son EURL en SARL si on le souhaite.
Quels sont les avantages de l’EURL ?
Simplicité de gestion et de création
L'une des raisons qui poussent de nombreux entrepreneurs à se tourner vers l’EURL chaque année concerne sa simplicité de gestion et de création.
En ce qui concerne sa création, un entrepreneur n'a pas besoin de s'associer avec d'autres personnes contrairement à une SARL. En plus de cela, on peut créer une société commerciale sous la forme d'une EURL à partir d’un capital social d'un minimum d'1 euros.
En matière de gestion, les obligations administratives du gérant de l'EURL sont allégées, si on compare ce statut à celui de la SARL. Par exemple, les gérants sont dispensés d’Assemblées Générales et de rapports de gestion.
Protection du patrimoine personnel
Puisque la responsabilité du gérant se limite au montant de son apport, il a la possibilité de protéger son patrimoine personnel en créant sa société sous la forme d'une EURL. Concrètement, en cas de défaut de paiement et des difficultés financières de la société, on ne peut pas demander au gérant de l’EURL de rembourser un montant s’élevant au-dessus de son investissement de départ. Par exemple, pour un gérant qui aurait placé 2 500 € dans le capital social de son entreprise, les créanciers ne pourront pas lui demander une somme supérieure à 2 500 €.
Fiscalité optimisée
Dans le cadre de la fiscalité d'une EURL, les gérants peuvent opter uniquement pour une imposition sur les bénéfices au réel. Autrement dit, ils sont imposés sur le bénéfice après déduction des charges. Avec l'entreprise individuelle, l’EURL est le seul statut d’entreprise qui propose ce type d'optimisation fiscale.
Il s'agit d'un avantage particulièrement intéressant pour les entrepreneurs parce qu'en cas de déficit de l’EURL, ce dernier pourra être directement imputé sur les revenus du foyer fiscal du gérant, réduisant ainsi le montant de son imposition personnelle.
Régime social peu onéreux pour l’entreprise
Quand on crée une société sous la forme d'une EURL, on a généralement des charges sociales moins importantes à payer par rapport à une SASU ou une SARL. En effet, le gérant de l'EURL est considéré comme un Travailleur Non Salarié (TNS). Les charges sociales sont calculées directement sur le salaire qu'il se verse tous les mois et non pas sur le bénéfice de l'entreprise. Il s'agit d'un avantage de taille quand on souhaite se libérer de certaines charges, mais surtout, quand on démarre son activité.
Facilité de transmission
La transmission de l’EURL à un tiers est relativement facile à gérer. L’associé unique peut, d’une part, évaluer le fonds de commerce, et d’autre part, valoriser les parts sociales, ces deux éléments entrant dans le calcul de la valeur globale de l'entreprise. L’associé a également la possibilité de céder l’intégralité ou seulement une partie de ses parts sociales. En cas de cession partielle, il reste associé et la société devient alors une SARL puisqu’elle comptera désormais plusieurs associés. L’associé unique conserve également une totale liberté dans le choix de l’acheteur.
Les formalités de cession sont également simplifiées. Il suffit de :
- rédiger un acte de cession,
- formaliser la décision de l’associé unique de céder l’EURL par écrit.
Par ailleurs, si l’associé unique décide de vendre ses parts en raison de son départ à la retraite, il peut bénéficier d’une exonération de plus-values sur les parts sociales, à condition de les avoir détenues pendant au moins 5 ans.
En cas de décès de l’associé unique, l’EURL ne disparaît pas automatiquement. La société continue avec les héritiers, sauf si les statuts prévoient une disposition contraire.
Ainsi, que ce soit pour une vente ou une succession, la transmission d’une EURL reste un processus simple.
À noter : le statut de "EURL de famille" n’existe pas. Si vous cherchez une structure familiale, la SARL de famille peut être une alternative intéressante.
Quels sont les inconvénients de l'EURL ?
Importante responsabilité du gérant
Contrairement aux autres statuts juridiques, le gérant de l'URL est le représentant légal de l'entreprise. Il dispose d’une responsabilité conséquente en cas de fraude ou de faute grave effectuée au travers de la société. Sa responsabilité est entièrement engagée dans le cas d'une liquidation judiciaire. Le gérant d'une EURL doit généralement se porter caution personnellement dans le cadre d'un crédit bancaire par exemple.
Cadre juridique strict
Parmi les avantages et les inconvénients de l’EURL, le statut EURL est considéré comme un statut avec un cadre juridique strict. Dans certains cas, ce cadre peut apparaître comme un désavantage pour les créateurs d'entreprise. De façon concrète, la liberté du gérant d'une EURL est limitée dans le cadre de son organisation et dans son schéma de gouvernance.
Cotisations sociales sur les dividendes
Considéré comme un Travailleur Non Salarié, le gérant de l'EURL n'a pas la possibilité d'obtenir le statut de salarié. Dans le cadre d'une SASU ou d'une SAS, les gérants d'entreprise peuvent bénéficier du régime assimilé salarié.
Les créateurs d'entreprises au statut EURL ne peuvent généralement pas bénéficier d'une bonne couverture sociale, que ce soit en matière d'assurance maladie ou de cotisation à la retraite. Ce statut très peu protecteur peut parfois décourager les entrepreneurs à choisir l’EURL. Il s'agit d'un risque à prendre.
Difficultés de passer de l’EURL à la SASU
La transition de l’EURL à la SARL peut s'avérer complexe. Après plusieurs années en tant qu'associé unique, vous pourriez envisager de vous associer avec d'autres personnes. Toutefois, comme l'EURL ne peut accueillir qu'un seul associé, il sera nécessaire d'effectuer des démarches pour transformer cette structure en SARL, qui permet d’avoir plusieurs associés.
Le cadre juridique de l'EURL impose un formalisme qui rend cette transition contraignante. Le changement vers une SARL peut s’effectuer soit par cession de parts sociales, soit par une augmentation de capital. Bien que la cession de parts soit souvent perçue comme la solution la plus simple, elle est en réalité plus complexe et coûteuse que la cession d'actions dans une SAS, par exemple.
Ainsi, même si la transformation de l'EURL en SARL est tout à fait possible, il est important de réfléchir à l'avenir de l'entreprise. Si vous prévoyez d'intégrer des associés dès le départ, l'EURL n'est peut-être pas la forme juridique la plus appropriée.
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Le tableau comparatif des avantages et inconvénients de l’EURL
Quels sont les avantages d’une EURL par rapport à une SASU ou à une SARL ?
L’EURL, la SASU et la SARL sont des statuts juridiques drastiquement opposés. Par rapport à la SASU ou à la SARL, l’EURL propose des avantages conséquents aux entrepreneurs.
Quels sont avantages de l’EURL par rapport à la SASU ?
Choisir entre un statut EURL ou SASU n'est pas toujours évident. Tout dépend du régime social que l’on souhaite adopter en tant que dirigeant et du système d'imposition fiscale recherché.
Dans le cadre d'une SASU, le dirigeant de l'entreprise est assimilé à un salarié tandis que le régime dirigeant de l'URL est considéré comme un Travailleur Non Salarié. Parmi les autres avantages de l'URL par rapport à la SASU on retrouve également :
- la simplicité de la gestion administrative;
- l’attractivité du régime fiscal;
- les coûts de gestion moins importants
- la facilité de transmission.
Apprenez-en plus au sujet des principales différences entre une EURL et une SASU en lisant cet article!
Quels sont les avantages de l’EURL par rapport à la SARL
Le fonctionnement d'une EURL est tout à fait différent de celui d'une SARL. Par rapport à la SARL, l’EURL permet au gérant associé unique d'avoir le contrôle total sur la gestion de l'entreprise. En plus de cela, l’EURL offre un régime fiscal tout à fait attractif car elle n'est pas soumise à l'impôt sur le revenu. Il s'agit d'un avantage considérable pour les entrepreneurs qui se lancent dans une nouvelle activité. En résumé, parmi les avantages de l'EURL par rapport à la SARL on retrouve également :
- la fiscalité attractive;
- la possibilité d'évolution de la société;
- la simplicité de gestion de l'entreprise;
- des coûts de gestion plus avantageux.
Notez qu'une EURL correspond au statut unipersonnel de la SARL. Après quelques années, on peut transformer son EURL en SARL si on le souhaite.
En tant qu'entrepreneur, il n'est jamais aisé de savoir pour quel statut de société opter. Parmi les avantages et les inconvénients de l'EURL, on retrouve notamment la simplicité de la création et de la gestion de l'entreprise. En tant que dirigeant et gérant associé unique, il est plus aisé pour un chef d'entreprise d'avoir le contrôle sur les décisions qui incombent au développement de l'entreprise.
Néanmoins, le statut de l’EURL ne permet pas au gérant de disposer d'une couverture sociale intéressante. Par ailleurs, il doit se conformer à un cadre juridique strict. Cependant, puisque l’EURL correspond au statut unipersonnel de la SARL, il est possible pour tout dirigeant d'entreprise d'évoluer vers un autre statut quand il le souhaite.
Avant de se lancer dans la création d’une entreprise, nous conseillons aux entrepreneurs de se faire accompagner par des professionnels pour s’assurer que le statut choisi correspond bien aux objectifs et à la vision du développement de la société.
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Apport- cession : l’importance du timing de l’apport des titres à sa holding
Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.
Deux délais à prendre en compte : 2 ans pour bénéficier d’une fiscalité réduite à 3% (niche Copé) et 3 ans pour ne plus avoir d’obligation de remploi
Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.
Le délai de conservation de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation « niche Copé »
Le premier délai à prendre en compte est celui de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation – communément appelé dispositif de la « niche Copé » – permettant de bénéficier d’une fiscalité limitée à 3% sur la plus-value de cession entre l’apport et la cession.
Les titres éligibles au régime des cessions de titres de participation sont les :
- Les titres ont la qualification de titres de participation au plan comptable (possession durable et utile à l’activité de la holding) et au plan fiscal, notamment ceux éligibles au régime mère-fille (détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au jour de la cession)
- Les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par la holding (délai décompté à partir de la date d’apport)
Ce régime permet d’exonérer d’impôt sur les sociétés les plus-values à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat de la holding et taxée à l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies)
Illustration chiffrée : Monsieur A. apporte les titres de sa société opérationnelle le 02/03/2023 pour 2 M€. Il reçoit une offre d’achat en décembre 2024 pour 4 M€. S’il cède avant le 03/03/2023, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 500 K€, versus 60 K€ s’il décale la cession, soit une économie de 440 K€.
Le délai de conservation de 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60% du prix de cession
Le second délai à prendre en compte, et le plus important, est le délai de conservation de 3 ans des titres apportés afin de se libérer de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Autrement dit, si la cession des titres de la société opérationnelle par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, une obligation de remploi du prix de cession s’applique.
Concrètement, au moins 60% du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans (à partir de la cession) dans des activités éligibles, c’est-à-dire :
- Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
- Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
- souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
- souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).
Beaucoup d’entrepreneurs n’ont pas conscience de cette obligation de remploi lorsqu’il décide d’apporter les titres de leur société opérationnelle à une société holding. Lors de la cession c’est la déconvenue, puisqu’ils se retrouvent dans l’obligation de trouver dans l’ « urgence » des activités dans lesquelles investir.
Moduler la stratégie d’apport-cession selon l’horizon de cession et ses projets personnels
Avant toute chose, il est primordial de rappeler que la constitution d’une société holding et l’apport des titres de sa société opérationnelle peut poursuivre d’autres buts que l’optimisation de la fiscalité à la cession (comme par exemple, l’optimisation de la rémunération du dirigeant et/ ou des flux de trésorerie, la centralisation de la gestion d’un groupe et du contrôle des filiales, la transmission du patrimoine, etc.)
Ici, nous nous intéressons surtout aux stratégies d’apport de titres en vue de l’optimisation de la cession en fonction de la date de l’apport.
La date de l’apport ou plutôt l’horizon de cession lorsqu’on décide d’apporter est une donnée importante à prendre en compte pour déterminer les conséquences de l’opération et donc sa pertinence.
Plus l’horizon de cession est lointain (plus de 3 ans), plus il peut être pertinent d’apporter ces titres dès aujourd’hui pour :
- d’une part avoir une fiscalité réduite sur la plus-value réalisée après l’apport (délai de 2 ans après l’apport)
- d’autre part ne pas avoir d’obligation de remploi sur 60% du prix de cession (délai de 3 ans après l’apport).
La contrepartie de cet apport longtemps en amont de la cession est que la plus-value soumise à la fiscalité de 3% (ou 25%) sera plus importante qu’en apportant au dernier moment.
Mais le risque de cette stratégie réside surtout sur l’incertitude de la cession. Si finalement les titres apportés étaient cédés moins de 3 ans après l’apport, il y aurait une obligation de remploi de 60% du prix de cession et donc très peu de liberté.
Plus l’horizon de cession est court (moins de 2/3 ans) plus il peut être pertinent d’une part d’attendre le dernier moment pour apporter (notamment si on n’est pas certain de pouvoir respecter le délai 2 et 3 ans) et d’autre part de ne pas tout apporter.
En attendant le dernier moment pour apporter, la société holding cédera les titres apportés sur une valorisation équivalente à la valeur d’apport. Il n’y aura donc pas de frottement fiscal. En revanche, il y aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Afin de conserver un maximum de liberté, il pourra donc être recommandé de n’apporter qu’une partie des titres de manière à percevoir une partie de prix de cession en direct moyenne le paiement de la fiscalité.
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L’impact de donation du décès ou de l’expatriation
Si l'apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, certains événements spécifiques peuvent permettre de dégrever définitivement l’impôt en report, sans que celui-ci ne devienne jamais exigible.
Le décès de l’apporteur
Le premier cas de dégrèvement concerne le décès de l'apporteur des titres. Aucune durée de conservation n'est requise.
Ainsi, en présence de titres communs, le décès d’un conjoint ne devrait purger la plus-value en report qu’à proportion des titres transmis à raison de son décès. Ainsi, les titres recueillis par le conjoint en vertu d’un avantage matrimonial ou conservés au titre de la part de communauté laisserait une plus-value en report à due proportion.
La donation des titres de la holding si le donataire conserve les titres 5 ans (voire 10 ans dans certains cas)
En principe, la donation réalisée par l’apporteur des titres de la holding ne met pas fin au report d’imposition mais est transféré aux donataires.
Le report est définitivement purgé pour le donataire (à l'IR et aux prélèvements sociaux) s’il conserve les titres de la holding pendant :
- 5 ans
- Voire 10 ans en cas de cession des titres de la filiale moins de 3 ans après l'apport et de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP);
Lorsque la donation porte sur la nue-propriété des titres de la holding, le transfert, puis la purge du report porte uniquement sur la nue-propriété (déterminée compte tenu de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation).
Le transfert de résidence fiscal à l’étranger (expatriation).
En cas de départ à l’étranger du contribuable ayant apporté ses titres à sa holding, le report d’imposition tombe et l’impôt est, en principe, immédiatement exigible.
Par exception, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition automatique ou sur option expresse en fonction du pays d’expatriation. Le sursis d’imposition permet de reporter l’imposition de la plus-value au prochain évènement de liquidités.
La plus-value est totalement dégrevée à l’expiration d’un délai de 2 ans pour les titres dont la valeur est inférieure à 2.57 M € et de 5 ans au-delà.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2020 à une holding et en 2025, le contribuable décide de s’expatrier en Italie. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport de 3 M€ tombe mais est remplacé par le sursis d’imposition sur l’ensemble de la plus-value (plus-value réalisée depuis l’origine jusqu’au départ de France). Au bout de 5 ans, l’impôt sera complètement dégrevé.
Le bon arbitrage : cession en direct, apport total ou partiel
En fonction de chaque situation et des objectifs poursuivis, il est crucial de trouver le bon arbitrage entre cession en direct et apport.
Ainsi, avant chaque opération d’apport-cession il faut pouvoir se poser les bonnes questions.
- Quel est l’horizon de cession et pour quel montant ?
- Quels sont vos projets de réinvestissement, de reprise d’une activité et la somme nécessaire à mobiliser pour ce projet ?
- Avez-vous une volonté de transmission patrimoniale ?
- Souhaitez-vous constituer un capital personnel librement mobilisable ?
- Envisagez-vous de transférer votre résidence fiscal (expatriation) ?
- Quels sont vos projets personnels : achats plaisirs, acquisition résidence, voyage, etc ?
En fonction des réponses à ces différentes questions, il faudra déterminer la pertinence d’apporter tout ou partie de vos titres à une société holding.
L’apport cession étant soumis à certaines contraintes, notamment si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, il est primordial d’anticiper les choses afin de conserver une certaine latitude le jour de la cession.
Ainsi en fonction de l’horizon de cession, des projets personnels et professionnels, il pourrait être préférable de n’apporter qu’une partie des titres et de conserver le reste en direct.
A noter que la fiscalité sur la cession de titres conservés en en directe pourra également être optimiser dans certains cas.
Nous vous recommandons de vous faire accompagner par des experts pour trouver la solution la plus optimale comprenant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action.
Cas pratique
- Ben a fondé sa société il y a un peu plus de 5 ans et s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding.
- Il vient de recevoir une LOI sur une évaluation sa participation à 5 M€.
- Il n’a pas encore une idée précise de ce qu’il fera après la cession mais envisage peut-être le développement d’un projet Saas (avec un besoin de fonds pour la phase de développement).
- Il a plusieurs projets personnels, notamment acquérir une nouvelle résidence principale pour 1.5 M€, prévoir un voyage de plusieurs mois avec sa famille et initier la transmission de son patrimoine.
Sans optimisation, la fiscalité à payer serait de 1 675 K€, soit un prix de cession net 3 325 K€.
Une opération d’apport à une société holding juste avant la cession permettrait de mettre en report l'intégralité de la plus-value sur les titres apportés. Toutefois, la cession intervenant juste après l’apport, il aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Au regard de ses projets et de son besoin de liberté, nous avons optimiser la cession de la majorité des titres en directe et avons limité l’apport à 40% de sa participation, soit 2 M€ (dont une obligation de remploi de 1.2 M€).
Ainsi avec l’apport-cession et la mise en place d’opération avant cession, la fiscalité à payer serait réduite à 918 K€, soit un prix de cession net de 4 082 K€.
Nos opérations ont permis de générer une économie de 782 K€ de fiscalité tout en conservant une liberté sur la majorité du prix de cession 2 882 K€.
Conclusion
L’apport-cession à une holding est un outil efficace d’optimisation fiscale, à condition d’en maîtriser les enjeux :
- Anticiper le délai de 2 ans pour bénéficier du taux réduit de 3 % sur la plus-value (« niche Copé »),
- Respecter le délai de 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60 % du produit de cession.
Le choix de la date et du montant apporté doit toujours s’inscrire dans une stratégie globale et s’accorder avec votre situation et vos projets professionnels et personnels (liberté d’investissement, projet de reconversion, achats plaisir, transmission, expatriation…).
Lorsque l’horizon de cession est plutôt moyen / long terme, l’apport anticipé maximise les avantages fiscaux. A l’inverse, pour une cession à horizon court terme, un apport partiel et/ou différé peut permettre de préserver la liberté d’action et limiter les contraintes de remploi.
Enfin, les événements exceptionnels tels que le décès, la donation ou l’expatriation peuvent entraîner la purge définitive du report d’imposition, offrant ainsi une ultime opportunité de neutraliser l’impôt sur la plus-value reportée.
Face à la complexité des règles de l’apport-cession et ses enjeux, il est vivement conseillé de se faire accompagner par un expert fiscal et juridique afin de calibrer au mieux votre montage : optimiser la fiscalité, sécuriser juridiquement l’opération et conserver la souplesse nécessaire pour mener à bien vos projets.
FAQ
Quels sont les types de réinvestissement éligibles après une cession de titres dans le cadre de l'apport-cession ?
Dans le cadre de l'apport-cession, les réinvestissements éligibles doivent représenter au moins 60% du produit de cession. Ces réinvestissements doivent concerner des activités économiques telles que les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières. Cela inclut :
- L'acquisition de titres d'entreprises.
- La participation au capital de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS).
- Certains investissements immobiliers, notamment la promotion immobilière, l'achat-revente d'immeubles à visée spéculative, et l'acquisition de biens immobiliers destinés à l'exploitation directe d'une activité économique.
Quels sont les délais à respecter pour réaliser le réinvestissement après la cession des titres par la holding ?
Pour bénéficier de l'exonération fiscale ou du report d'imposition, le réinvestissement doit être effectué dans un délai de 24 mois suivant la cession des titres par la holding. Il est impératif de réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans ce délai.
Le dispositif d'apport-cession s'applique-t-il aux titres détenus à l'étranger, et sous quelles conditions ?
Le dispositif d'apport-cession s'applique principalement aux titres détenus dans des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés en France et contrôlées par l'apporteur. Il n'est pas explicitement mentionné que ce dispositif s'applique aux titres détenus à l'étranger.
Les conditions clés incluent :
- La holding doit réinvestir au moins 60% du prix de vente dans des activités économiques dans les deux ans suivant la cession.
- La holding doit conserver les titres apportés pendant un certain délai avant leur cession.
Quelles sont les conséquences fiscales en cas de donation des titres en report d’imposition dans le cadre de l'apport-cession ?
En cas de donation des titres reçus en contrepartie d'un apport et grevés d'un report d'imposition, la plus-value en report devient imposable au nom du donataire. Toutefois, si le donataire conserve les titres pendant au moins cinq ans, la plus-value en report d'imposition est effacée.
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Holding et obligation de remploi
Le mécanisme d’apport-cession est un outil fiscal puissant notamment pour optimiser la fiscalité à la cession en différant l’imposition de plus-value d’apport.
Le mécanisme d’apport-cession est un outil fiscal puissant notamment pour optimiser la fiscalité à la cession en différant l’imposition de plus-value d’apport.
Toutefois, ce dispositif, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), est soumis à des conditions strictes, notamment lorsqu’une cession intervient moins de trois ans après l’apport des titres à une holding.
Dans ce cas, la holding est tenue de réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de deux ans. C’est ce que l’on appelle l’obligation de remploi.
Or, on a pu constater que de nombreux dirigeants se sont vu conseiller d’apporter l’intégralité de leurs titres à une holding sans avoir anticipé les conséquences d’une cession moins de 3 ans après l’apport.
Résultat : une fois la cession réalisée, ils se retrouvent contraints de réinvestir 60% de leur prix de cession dans l’urgence, sans stratégie définie. Et surtout ils découvrent qu’ils ne peuvent finalement disposer librement que de 40 % du prix de cession, là où ils pensaient peut-être pouvoir profiter pleinement des fruits de leur travail.
Cet article propose un éclairage sur les principes généraux du dispositif et les options de remploi possibles, tout en soulignant l’importance d’une bonne anticipation patrimoniale et fiscale en amont de l’apport, afin d’éviter toute déconvenue le jour de la cession.
Qu’est-ce que l’obligation de remploi dans le cadre d’un apport-cession ?
Tout d’abord l’opération d’apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle.
Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d’acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l’apport à la holding est calculée et placée en report d’imposition.
L’assiette et le taux d’imposition sont figés à cette date, peu importe les règles fiscales qui seront en vigueur lorsque le report prendra fin.
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier généralement entre maximum 34% (voire 37.2% dans certains cas) ou 27.95% selon les cas.
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport. Ces événements sont :
- La cession des titres de la holding, rendant immédiatement exigible l’impôt sur la plus-value d’apport à hauteur du nombre de titres cédés ou transmis ;
- Le transfert de résidence fiscal du contribuable hors de France, rendant immédiatement exigible l’intégralité de l’impôt sur la plus-value d’apport sauf à bénéficier du sursis d’imposition (mécanisme automatique ou sur demande expresse dans le cadre de l’Exit tax)
- La cession par la holding des titres moins de 3 ans après la cession SAUF si la holding prend l’engagement d’investir de remployer une partie du prix de cession dans des conditions spécifiques détaillée dans la partie ci-après.
C’est dans ce dernier cas que nous parlons d’obligation de remploi de 60% du prix de cession dans des activités éligibles. Nous allons analyser plus en détail afin d’en comprendre les rouages, les conditions précises, et les enjeux fiscaux et patrimoniaux qu’il implique.
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Les conditions de l’obligation de remploi
Lorsque la holding cède, rachète, annule ou se fait rembourser les titres de la société opérationnelle dans un délai de 3 ans suivant l’apport, le report d’imposition de la plus-value prend fin automatiquement, sauf si une condition de remploi est respectée.
Condition de maintien du report : remploi d’au moins 60 % du prix de cession
Pour éviter la remise en cause du report, la holding doit réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit net de cession dans des activités économiques éligibles, à savoir :
- Le financement direct d’une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale),
- L’acquisition de blocs de contrôle dans des sociétés opérationnelles,
- La souscription au capital d’une société exerçant une activité économique éligible (même sans condition de contrôle),
- L’investissement dans des parts ou actions de FCPR, FPCI, SLP ou SCR, sous réserve que ces fonds respectent les conditions réglementaires applicables.
Si cette obligation de remploi est respectée, le report d’imposition est maintenu et le solde restant peut être librement utilisé ou sorti de la holding (entrainant un frottement fiscal la fiscalité applicable à la distribution).
Appréciation du quota de 60 % et affectation effective des fonds
Le montant à réinvestir est calculé sur la base du prix de cession net, c’est-à-dire déduction faite des frais et charges directement liés à la cession.
L’administration fiscale précise que le remploi doit correspondre à une « affectation effective du produit de cession ». Toutefois, dans certains cas, une approche plus souple a été admise.
Le nantissement d’actifs (par exemple des placements financiers) au profit d’un emprunt contracté pour financer un investissement éligible peut être reconnu comme un réinvestissement à hauteur du montant nanti. Cela permet de sécuriser certains types de montages dans lesquels la holding a accordé un crédit-vendeur ou se voit subir un différé de paiement excédant 60% du prix de cession sur une durée supérieure à 2 ans. Ces cas sont cependant limités et nécessitent que la holding dispose par ailleurs d’actifs suffisants qu’elle peut nantir en garantie d’un emprunt.
En revanche, le recours à un emprunt non garanti (sans nantissement) ne permet pas de satisfaire à l’obligation de remploi, même si cet emprunt finance un actif éligible.
En ce qui concerne le financement par compte courant d’associé, la précision antérieurement contenue dans le BOFIP sur la possibilité de réinvestir via un apport en compte courant d’associé a été supprimée. Compte tenu de cette incertitude et du risque fiscal en jeu, il est déconseillé de faire usage du compte courant d’associé comme vecteur de remploi.
Délai de remploi en cas de compléments de prix
Lorsque la holding perçoit un ou plusieurs compléments de prix liés à la cession des titres de la société opérationnelle, le délai de deux ans pour réaliser le remploi commence à courir à compter de la date de perception de chaque complément (et non de la première cession).
Sanction en cas de non-respect de l’engagement de remploi
En cas de non-respect de l’engagement de remploi dans les délais ou selon les conditions prévues, le report d’imposition prend fin, et l’impôt devient exigible en intégralité avec application d’éventuels intérêts de retard.
Autrement dit, si 60% du prix de cession n’est pas investis dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans, l’intégralité de l’imposition sur la plus-value en report est due, et ce même si seulement une partie des investissements n’est pas éligible. Pour sécuriser l’opération, il est généralement recommandé de remployé un peu plus de 60% du prix de cession.
Les solutions de réinvestissement répondant à l’obligation de remploi de 60% du prix de cession (cession moins de 3 ans après l’apport)
Investissement direct dans une activité opérationnelle
Le premier cas de remploi permettant de maintenir le bénéfice du report d’imposition est celui d’un réinvestissement direct de la holding dans une activité économique opérationnelle. Cela suppose que les fonds issus de la cession soient affectés au financement de moyens permanents directement liés à l’exercice effectif d’une activité éligibles : activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles voire financières dans certains cas (banque, assurance ou de courtage).
En revanche, sont expressément exclues les activités dites de gestion de son propre patrimoine par la holding, qu’il s’agisse :
- De la gestion de patrimoine immobilier (ex : location nue, location meublée LMP ou LMNP, location équipée),
- Ou de la gestion de patrimoine financier (ex : détention ou gestion d’un portefeuille de titres, SCI patrimoniale passive).
En pratique, le remploi peut être admis lorsqu’il porte sur l’acquisition de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l’exploitation de l’activité opérationnelle exercée par la holding. Cela peut concerner par exemple l’achat de matériel de production, de véhicules professionnels, ou encore de locaux affectés exclusivement à l’exercice de l’activité.
Exemple concret : activité de promotion immobilière, de marchand de bien ou encore financement d’une activité de production de produits artisanale, etc.
Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice
Une autre forme de remploi éligible consiste à investir dans l’acquisition de titres existants d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice. Cela suppose que la société ciblée exerce une véritable activité économique, activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les sociétés se limitant à gérer leur propre patrimoine sont également exclues.
Par ailleurs, certaines sociétés sont expressément exclues du dispositif : les holdings passives, les sociétés d’investissement visées à l’article 208, 1° bis du CGI, les sociétés de capital-risque, les SICAV, les SPPICAV, les fonds communs de placement.
La société cible doit également répondre à certaines conditions :
- Être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt étranger équivalent,
- Avoir son siège en France, dans l’Union européenne, ou dans un État de l’Espace économique européen ayant signé une convention d’assistance administrative avec la France.
La holding doit détenir le contrôle de cette société opérationnelle à l'issue de l'acquisition ou de la souscription. Le contrôle est caractérisé lorsque la holding :
- soit détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, directement ou indirectement, seul ou avec son groupe familial ;
- soit détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, en vertu d'un accord avec d'autres associés ;
- soit exercée, dans les faits, le pouvoir de décision (ce qui est présumé lorsque la holding détient 33,33 % et d'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la sienne).
A noter que si la holding investit dans plusieurs sociétés, la condition de contrôle doit être respectée pour chacune d’elles.
Le réinvestissement peut également se faire dans le cadre d’une opération d’échange, par exemple lors d’une fusion ou d’une scission, à l’occasion de laquelle la holding reçoit les titres d’une société contrôlée en contrepartie des titres de la filiale cédée, sans paiement de prix en numéraire. Ce type d’échange est considéré comme un remploi éligible
Point de vigilance : La holding ne doit pas avoir détenu le contrôle de la société cible antérieurement à l'acquisition de titres de cette dernière.
Le conseil d’Etat a récemment précisé que la notion de contrôle s’apprécie strictement au moment du réinvestissement (CE, 16 février 2024, n° 472835).
Souscription au capital d’une société opérationnelle sans condition liée au contrôle de la société
La holding peut également satisfaire à son obligation de remploi en procédant à la souscription de titres nouvellement émis par une société, à l’occasion de sa création ou d’une augmentation de capital en numéraire. L’acquisition de titres déjà existants n’est pas éligible.
La société bénéficiaire de la souscription doit exercer une activité économique réelle, qu’elle soit commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
La souscription est également admise lorsque la holding investit dans une société holding passive, à condition que cette dernière ait pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles, et que 90 % de son actif brut comptable soit composé de participations éligibles.
Ce schéma n’est toutefois accepté qu’à un seul niveau d’interposition.
Enfin, contrairement à d’autres cas de remploi, aucune condition de prise de contrôle n’est exigée dans le cadre de la souscription de titres. La holding peut donc investir même si elle ne devient pas majoritaire dans la société cible.
Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP
Depuis le 1er janvier 2019, une holding peut satisfaire à son obligation de remploi (en cas de cession de titres apportés moins de 3 ans après l’apport) en souscrivant à des parts ou actions de fonds de capital-investissement tels que :
- FCPR (Fonds communs de placement à risques),
- FPCI (Fonds professionnels de capital investissement),
- SCR (Sociétés de capital-risque),
- SLP (Sociétés de libre partenariat),
- ou fonds similaires situés dans l’UE ou dans l’EEE (hors Suisse et Royaume-Uni depuis le Brexit).
Ces fonds doivent :
- Ne pas être cotés sur un marché réglementé (sauf exceptions pour PME),
- Être conservés pendant 5 ans,
- Et, depuis le 1er janvier 2020, faire l’objet d’un engagement de souscription signé dans les 2 ans suivant la cession. Les fonds pourront ensuite être libérés dans un délai de 5 ans, soit un délai total maximal de 7 ans pour effectuer le remploi.
Concernant l’exigence de composition des fonds la loi de finances pour 2024 du 29 décembre 2023 est venue préciser que ’actif des fonds doit être constitué à 75 % minimum de titres de sociétés éligibles (non cotées, siège dans l’UE, EEE ou Etat conventionné, soumise à l’IS ou un impôt équivalent, etc.)
Les investissements pris en compte dans ce quota doivent :
- Correspondre à des souscriptions en numéraire (capital initial ou augmentation),
- Ou donner au fonds le contrôle de la société ou une participation significative (plus de 25 % du capital + pacte d’associés),
- Les titres non majoritaires ou instruments de dette (obligations convertibles, comptes courants, etc.) sont limités à 10 % de l’investissement pris en compte dans le quota.
Le respect du quota de 75 % doit être atteint dans les 5 ans suivant l’engagement de souscription.
Focus sur les fonds dits « fonds de remploi » ou « fonds 150-0 b ter »
Par faciliter et par manque de temps, beaucoup de dirigeant se tournent vers cette solution de remploi, la souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP, dits « fonds de remploi » ou « fonds article150-0 b ter ». Si ces investissements permettent de remplir l’obligation de remploi, il y a malgré tout quelques contraintes :
- Durée d’immobilisation longue : ces fonds sont bloqués 7 à 10 ans.
- Exposition élevée aux fonds LBO : un risque important alors qu’il est plutôt recommandé de les limiter à 20% du patrimoine.
- Rentabilité souvent inférieure : les fonds de remploi affichent un TRI 1,55x contre 2x pour les meilleurs fonds LBO internationaux.
- Risque fiscal : en cas de requalification par l’administration, l’impôt mis en report devient immédiatement exigible.
Si l’apport-cession reste séduisant fiscalement, une stratégie d’investissement en direct, plus diversifiée, peut parfois s’avérer plus performante à long terme.
Les activités éligibles et non éligibles : précisions jurisprudentielles
Au fur et à mesure, les juridictions et notamment le conseil d’Etat est venue préciser les activités éligibles à l’obligation de remploi et celles qui ne le sont pas. Il y a notamment eu des précisions sur la location meublée et l’activité de para-hôtellerie.
Focus location meublée
Même si l’activité de location meublée (LMNP ou LMP) est considérée comme une activité commerciale d’un point de vue fiscal, il s’agit d’une activité à caractère patrimonial non éligible au réinvestissement économique dans le cadre du remploi (Avis CADF 2016-10, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 §310)
Focus para-hôtellerie
L’activité de para-hôtellerie pourrait être reconnu, uniquement dans certains cas, comme une activité éligible au remploi consécutive à une opération d’apport-cession. Il faudrait notamment que la holding soit réellement impliquée dans l’exploitation et que la charge du risque d’exploitation pèse bien sur la holding.
Il a été admis que la holding pourrait déléguer à un tiers la réalisation des prestations dès lors qu’elle conserve le risque d’exploitation (CE, 20 nov. 2017, n°392740). Cependant, il nous parait plus raisonnable qu’elle effectue elle-même les prestations dans le cadre d’une activité professionnelle.
A notre avis : il est plus prudent de se faire accompagner si vous envisagez de réinvestir votre obligation de remploi en tout ou partie dans une activité de para-hôtellerie, et pourquoi pas envisager de réaliser un rescrit auprès de l’administration fiscale.
Illustration d’une mauvaise anticipation du timing de l’apport des contraintes de l’obligation de remploi de 60%
Compte tenu de la contrainte de remploi de 60 % du prix de cession en cas de cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport, le choix du moment pour réaliser une opération d’apport-cession est déterminant.
Comme nous l’avons vu, les activités éligibles au remploi sont strictement encadrées et impliquent une véritable volonté de se réengager dans un projet entrepreneurial ou de participer au développement de sociétés opérationnelles. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai maximal de deux ans.
Or, la plupart des dirigeants sont, à juste titre, concentrés sur le pilotage de leur entreprise et sur la réussite de leur cession. Ils n’anticipent pas toujours ce qu’ils feront immédiatement après la vente.
Il n’est pas rare que des entrepreneurs se soient vu conseiller d’apporter l’intégralité de leurs titres à une holding, sans avoir mesuré les implications fiscales d’une cession rapide. À l’issue de la vente, ils se retrouvent alors contraints de réinvestir dans l’urgence, souvent sans projet structuré.
Prenons l’exemple d’un dirigeant qui a réalisé une opération d’apport-cession dans le cadre de la cession future de son entreprise.
Données de l’opération :
- Date de l’apport à la holding : 23 février 2023
- Valeur d’apport des titres : 2 000 000 €
- Prix d’acquisition initial : 50 000 €
- Plus-value placée en report d’imposition : 1 950 000 €
- Offre d’achat reçue : décembre 2024, pour un prix de 4 000 000 €
À première vue, l’opération semble bien structurée. Pourtant, le timing n’a pas été suffisamment anticipé. Le dirigeant est confronté à plusieurs conséquences fiscales non négligeables.
➤ Conséquence 1 : imposition à 25 % de la plus-value entre l’apport et la cession
La cession envisagée en décembre 2024 intervient avant le 23 février 2025, soit moins de deux ans après l’apport. Cela signifie que le régime des titres de participation (aussi appelé niche Copé) ne peut pas s’appliquer.
Impact fiscal :
- La plus-value de cession réalisée par la holding entre l’apport (2 M€) et la cession (4 M€) est de 2 M€.
- Imposée au taux normal de l’impôt sur les sociétés, soit 25 %.
- Soit une imposition au niveau de la holding de 500 000 €.
À titre de comparaison, si la holding avait attendu au moins 2 ans avant de céder les titres, elle aurait pu bénéficier de la niche Copé, avec une imposition réduite à environ 3 %, soit seulement 60 000 € d’impôt.
➤ Conséquence 2 : obligation de remploi de 60 % du prix de cession au niveau de la holding
La cession a lieu moins de 3 ans après l’apport. Le dirigeant est donc soumis à l’obligation de remploi de 60 % du produit net de cession dans des activités éligibles, conformément à l’article 150-0 B ter du CGI.
Calcul du remploi à réaliser :
- Prix de cession : 4 000 000 €
- Impôt sur la plus-value (voir ci-dessus) : 500 000 €
- Produit net de cession : 3 500 000 €
- Obligation de remploi (60 %) : 2 100 000 €
Or, ce dirigeant n’avait pas anticipé cette contrainte. Il envisage peut-être de se relancer dans une nouvelle activité, mais aucun projet concret n’est encore défini, et il ne souhaite pas mobiliser un tel montant dans un délai aussi court.
➤ La solution par défaut : les fonds de remploi… et leurs limites
Faute de solution immédiate, le dirigeant se tourne vers une alternative : l’investissement dans des fonds de remploi (également appelés fonds “150-0 B ter”).
Ces fonds sont certes éligibles au regard de l’administration fiscale, mais ils présentent plusieurs inconvénients : fonds bloqués entre 7 et 10 ans, une diversification et des rendements plus faibles que des fonds de même nature (type fonds LBO internationaux de 1er plan) et une exposition importante du patrimoine du dirigeant (60%) sur des produits financiers « risqués » avec un risque réel de perte en capital.
Dans notre exemple, le dirigeant se voit donc contraint d’investir 2 100 000 € – soit la majeure partie du prix de cession de son entreprise (et de son patrimoine) – dans des placements illiquides et incertains.
En définitive, il ne pourra librement disposer que des 40 % restants, soit 1 400 000 € sur les 4 M€ issus de la vente. Et s’il souhaite percevoir personnellement ces liquidités via sa holding, il devra encore supporter la fiscalité applicable à la distribution de dividendes flat tax de 30% (pouvant aller jusqu’à 37.2% dans certains cas).
Conclusion
Ce cas concret illustre avec force l’importance de bien anticiper les délais fiscaux dans une opération d’apport-cession.
Même si le dirigeant a pu mettre en report l’imposition sur une plus-value initiale de 1 950 000 €, et donc théoriquement économiser jusqu’à 725 000 € d’impôt,
il se retrouve, en pratique, fortement contraint dans l’utilisation du prix de cession de son entreprise dans laquelle il s’est investi pendant plusieurs années.
Le gain fiscal est réel, mais le coût en liquidité et en liberté d’investissement l’est tout autant.
Ce n’est donc pas un outil à utiliser sans stratégie claire ni accompagnement.
L’optimisation fiscale ne doit jamais être le seul critère de décision lorsque l’on décide d’apporter les titres de sa société à une holding.
Ainsi, avant toute opération d’apport-cession, il est essentiel de se poser les bonnes questions pour définir une stratégie cohérente.
- Quel est l’horizon de cession envisagé ?
- Existe-t-il un projet de réinvestissement ou de reprise d’activité ? Quel montant faudra-t-il mobiliser pour le mener à bien ?
- Y a-t-il une volonté de transmettre une partie du patrimoine à court ou moyen terme ?
- Souhaite-t-on constituer un capital personnel librement mobilisable, sans contrainte de remploi ?
- Le dirigeant envisage-t-il un transfert de résidence fiscale (expatriation) dans les prochaines années ?
- Quels sont les projets personnels à financer : résidence principale, secondaire, voyage, changement de vie ?
Réaliser une opération d’apport-cession, OUI MAIS à condition d’être bien accompagné et de trouver le bon arbitrage entre apport-cession et cession en directe, surtout si on envisage une cession à horizon moins de 3 ans.
En cas d’obligation de remploi de 60% du prix de cession, un bon accompagnement pourra faire la différence du point de vue de la sécurisation juridique et fiscale mais également sur la performance du réinvestissement de remploi avec une sélection sur mesure.
FAQ
Qu'est-ce que l'apport-cession selon l'article 150-0 B ter du CGI ?
L'apport-cession est un mécanisme fiscal permettant à un entrepreneur de transférer les titres de son entreprise à une holding qu'il contrôle, avant de les céder.
Cette opération permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession, sous certaines conditions.
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d'imposition ?
Pour bénéficier du report d'imposition :
- La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
- L'apporteur doit détenir le contrôle de la holding, c'est-à-dire posséder directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux.
- Les titres apportés doivent être conservés par la holding pendant au moins trois ans.
Si la cession intervient avant ce délai, une obligation de remploi s'applique.
Qu'est-ce que l'obligation de remploi à 60 % ?
Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans suivant la cession.
Quelles sont les activités éligibles au remploi ?
Les activités éligibles au remploi incluent :
- Le financement direct d'une activité opérationnelle (artisanat, commerce, industrie, professions libérales).
- L'acquisition de titres de sociétés opérationnelles.
- La souscription au capital de sociétés.
- L'investissement dans des fonds spécialisés tels que les FCPR, FPCI, SCR ou SLP.
Quelles sont les activités exclues du remploi ?
Les activités exclues du remploi comprennent :
- Les sociétés civiles immobilières (SCI) passives.
- Les activités de location meublée non professionnelle (LMNP) ou professionnelle (LMP).
- Les sociétés de gestion patrimoniale.
- Les holdings purement passives.
Ces activités sont considérées comme patrimoniales et ne répondent pas aux critères d'éligibilité définis par l'administration fiscale.
Puis-je investir dans l'immobilier locatif meublé (LMNP) pour le remploi ?
Non. L'investissement dans l'immobilier locatif meublé, qu'il soit professionnel (LMP) ou non professionnel (LMNP), est considéré comme une activité patrimoniale et n'est pas éligible au remploi dans le cadre de l'article 150-0 B ter du CGI.
Et la para-hôtellerie ?
La para-hôtellerie peut être éligible au remploi si la holding exerce une activité opérationnelle et supporte le risque d'exploitation.
Il est recommandé de solliciter un rescrit fiscal pour sécuriser cette qualification.
Le compte courant d'associé est-il valable pour le remploi ?
Non. L'administration fiscale ne considère plus l'apport en compte courant d'associé comme un remploi éligible. Il est donc déconseillé de réinvestir par ce biais.
Combien de temps ai-je pour remployer ?
En cas de cession des titres par la holding moins de trois ans après l'apport, le remploi doit être réalisé dans un délai de deux ans suivant la cession.
Si un complément de prix est prévu, le délai de deux ans court à partir de chaque versement.
Les fonds FCPR/FPCI sont-ils recommandés ?
Les fonds FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) et FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) sont éligibles au remploi, mais présentent certaines contraintes :
- Une liquidité faible avec un blocage des fonds sur une période de 5 à 10 ans.
- Une rentabilité moyenne avec un TRI (Taux de Rendement Interne) autour de 1,5x.
- Un risque de requalification fiscale en cas de non-respect des conditions.
Il est essentiel de bien sélectionner le fonds et de s'assurer de sa conformité avec les exigences de l'article 150-0 B ter.
Puis-je éviter l'obligation de remploi ?
Oui, il est possible d'éviter l'obligation de remploi en :
- Attendant trois ans après l'apport avant de céder les titres.
- N'apportant qu'une partie des titres à la holding, permettant ainsi de céder les titres non apportés sans contrainte de remploi.
Ces stratégies doivent être planifiées en amont avec l'aide d'un conseiller fiscal pour optimiser leur efficacité.
Impôts
Apport-Cession et société holding
Dans le cadre la cession d’une entreprise et de l’optimisation de la fiscalité, on entend souvent parler d’apport des titres à une société holding.
Le boom des cessions et le rôle stratégique de l’apport-cession
On observe une explosion des cessions d’entreprises depuis quelques années notamment sur le marché des sociétés Saas – marché en forte croissance avec des valorisations attractives. Pour continuer à se développer, un certain nombre de fondateur cède tout ou partie de leur participation auprès de fonds d’investissement, entrainant la perception de liquidités / « cash out » importants.
Dans le cadre la cession d’une entreprise et de l’optimisation de la fiscalité, on entend souvent parler d’apport des titres à une société holding. Structure de détention et d’organisation patrimoniale, la holding peut jouer de nombreux rôles : gestion d’un groupe, remontée de dividendes, transmission familiale, ou encore optimisation de la rémunération du dirigeant. La création d’une société holding est également un outil d’optimisation fiscale de la cession de titres grâce au mécanisme d’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Le principe est simple en apparence : le dirigeant apporte ses titres à une société holding qu’il contrôle, puis cette dernière procède à leur cession. Ce schéma permet de différer l’imposition de la plus-value générée lors de l’apport, dans le cadre d’un report d’imposition automatique, tant que certaines conditions sont respectées.
Bien que très avantageux, ce mécanisme repose sur une stratégie fine et rigoureuse, où chaque décision — timing de l’apport, durée de détention des titres, objectifs patrimoniaux et professionnels post-cession — peut avoir des conséquences fiscales majeures. Mal anticipé, il peut conduire à une fiscalité alourdie ou à des contraintes de remploi du produit de cession dans des délais courts et sur des supports parfois peu adaptés aux objectifs de l’entrepreneur.
Dans cet article, nous vous proposons un décodage complet et opérationnel de l’apport-cession : comment il fonctionne, quelles sont les conditions à respecter, quels avantages il peut offrir, mais aussi quels pièges éviter. Nous illustrerons ces points avec des cas concrets et des modélisations chiffrées, pour montrer comment ce mécanisme peut s’intégrer dans une stratégie patrimoniale globale, à condition d’en maîtriser les rouages et d’en anticiper les enjeux avec méthode.
Pourquoi créer une holding ?
La holding personnelle attire de plus en plus d’entrepreneurs. Optimisation fiscale, sécurité juridique, stratégie d’investissement… Il existe de nombreux avantages.
Définition de la société holding
Une holding n’est ni plus ni moins qu’une société créée par un individu (holding personnelle) ou plusieurs individus pour détenir et gérer des participations dans d'autres entreprises. Elle joue un rôle clé dans la gestion de patrimoine en offrant des avantages fiscaux, en facilitant la transmission des actifs et en séparant les activités professionnelles des responsabilités personnelles
Les différents avantages de la société holding
Avant de penser à la holding comme outil d’optimisation de la fiscalité à la cession, il est important de bien comprendre que la création d’une société holding et l’apport de tout ou partie de ses titres, peut poursuivre différents objectifs :
- Optimisation la fiscalité des flux financier et gérer la trésorerie : en interposant une holding, les dividendes peuvent remonter avec un frottement fiscal très faible (à hauteur de 1,25 % grâce au régime mère-fille, voire bénéficier du régime d’intégration fiscale dans certains cas spécifiques).
- Centraliser la gestion et le contrôle des filiales : la holding permet de structurer le groupe en mutualisant certains services supports (comptabilité, juridique, administratif, ressources humaines) pour toutes les filiales, tout en renforçant le pouvoir de décision du dirigeant.
- Optimiser la rémunération du dirigeant : mise en place de facturation de convention de management fees et structuration de la rémunération au niveau de la société holding personnelle du dirigeant.
- Transmission patrimoniale : faciliter la donation d'actifs ou l'application d'un pacte Dutreil.
- Et enfin, l’optimisation de la fiscalité sur la plus-value de cession des titres de sa société dans le cadre d’une opération d’apport-cession et le bénéfice du report d’imposition que nous aborderons en profondeur dans cet article.
Ainsi, même si l’objectif immédiat d’une opération d'apport de titres à une holding n'est pas nécessairement d’optimiser la fiscalité lors de la cession, il est fondamental d'anticiper ses conséquences.
En particulier, il est fréquent de voir des entrepreneurs créer une holding sans avoir envisagé que, si la cession de leur société intervient moins de trois ans après l’apport, ils seront soumis à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles pour maintenir le report d’imposition de la plus-value.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
La création d’une holding personnelle peut intervenir dans le cadre de l’optimisation de la cession de son entreprise, avec le mécanisme d’apport-cession. Cela permet de constituer une holding sans mobiliser de trésorerie et de bénéficier du régime de faveur de l’article 150-0 B ter du CGI (report d’imposition des plus-values d’apport).
L’opération consiste à créer sa holding et à y apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle.
Ce régime permet de mettre la plus-value réalisée au moment de l’apport en report d’imposition jusqu’ à la survenance d’un des évènements mettant fin au report d’imposition (cf. développement point 3).
Le report de la plus-value sur les titres apportés s'applique de plein droit (sans que le contribuable n'ait à prendre d'option) lorsque la holding :
- est contrôlée par l'apporteur personne physique, et
- soumise à l’impôt sur les sociétés.
Les titres apportés pouvant bénéficier du report d’imposition, sont les valeurs mobilières (actions), droits sociaux ou titres de participations (actions ou parts sociales).
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Comment fonctionne le report d’imposition ?
Mise en report d’imposition de la plus-value réalisée au moment de l’apport à la holding
Dans le cadre de cette opération d’apport-cession, la plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres par le contribuable et leur apport à une société holding est constatée et placée en report d’imposition.
Autrement dit, la plus-value est calculée au moment de l’apport ainsi que son imposition. L'assiette et le taux d'imposition de la plus-value sont figés à la date de l'apport. Peu importe les règles applicables au moment de l'expiration du report.
La plus-value est déterminée en calculant la différence entre :
- le prix effectif, la valeur réelle des titres apportés au moment de l’apport, et
- le prix d’acquisition initiale desdits titres augmenté des éventuels frais d’acquisition.
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier.
En principe, la fiscalité applicable et mise en report serait la flat tax de 30% à laquelle s’ajoute la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) comprise entre 3% et 4% voire dans certains cas la CDHR (Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus), soit une imposition maximum comprise entre 34% et 37.2%.
Le contribuable peut opter pour une imposition au barème progressif, si cela lui est plus favorable, notamment s’ils bénéficient d’un abattement renforcé de 85% (détention de titres de PME nouvellement créée détenus depuis plus de 8 ans et acquis avant 2018) permettant de bénéficier d’une imposition maximum de 27.95% pouvant être réduite jusqu’à 21.2% dans certains cas (mise en place d’une stratégie sur mesure).
A noter que le report d’imposition s’applique de manière automatique mais devra cependant faire l’objet d’une déclaration annuelle de la plus-value placée en report d’imposition.
Ainsi, l’impôt constaté sur la plus-value sera dû uniquement en cas de survenance d’un événement mettant fin au report.
Imposition au niveau de la société holding de la plus-value de cession réalisée entre l’apport et la cession des titres apportés
Si l'opération d'apport de titres à une holding permet de mettre en report d’imposition la plus-value constatée au moment de l'apport, il n’en demeure pas moins que toute plus-value réalisée entre l'apport et la cession des titres sera quant à elle imposée.
En effet, lorsque la holding cède les titres reçus en apport, elle réalise éventuellement une nouvelle plus-value, correspondant à la différence entre :
- La valeur d'apport (figée au moment de l'apport et ayant servi de base au report d'imposition initial),
- Et le prix de cession obtenu lors de la revente.
Cession immédiate après apport
Si la cession des titres par la holding intervient immédiatement après l'apport, la plus-value de cession (différence entre valeur d'apport et prix de vente) sera en pratique quasi nulle.
Il n’y aura donc pas de nouvelle imposition significative au niveau de la holding.
Cession après valorisation des titres
Si la cession des titres intervient après un délai pendant lequel leur valeur a augmenté, alors une plus-value sera imposée au niveau de la holding.
Cette plus-value est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au taux normal de 25 %.
Toutefois, il est possible de bénéficier d’un régime fiscal de faveur permettant de réduire la fiscalité à 3% avec le dispositif di de la « niche Copé » lorsque :
- Les titres sont qualifiés de titres de participation (présomption simple en cas de détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au jour de la cession)
- Les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par la holding.
Si ces conditions sont respectées, seule une quote-part pour frais et charges de 12% est réintégrée au résultat imposable à l’IS de 25%, soit une imposition effective de 3%.
Nous verrons dans les développements suivants, que ce délai de 2 ans est un des éléments à prendre en compte lorsqu’on envisage une opération d’apport avant cession, avec notamment le délai de 3 ans concernant l’obligation de remploi de 60% du produit de cession.
Les 3 événements clés qui déclenchent l’imposition de la plus-value en report d’imposition
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.
Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition :
La cession des titres de la holding
Le report d’imposition prend fin automatiquement en cas de survenance de certains événements précis, entraînant alors l’exigibilité immédiate de l’impôt constaté lors de l’apport.
Voici les 3 événements mettant fin au report d’imposition :
La cession des titres de la holding (c’est-à-dire des actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport) entraîne la fin du report d’imposition.
Il s’agit des opérations de cession des titres de la holding, d’échange (sauf si l’échange bénéficie du report ou du sursis), de rachat ou d’annulation via réduction de capital ou dissolution.
Dans ce cas, l’impôt sur la plus-value d’apport devient immédiatement exigible à hauteur du nombre de titres cédés ou transmis.
Remarque : Si seule une partie des titres est cédée, seule la fraction correspondante de la plus-value en report est imposée.
Exemple : Un entrepreneur apporte 100 % de ses titres à une holding en 2022. En 2025, il vend 30 % de ses parts de la holding. Le report d’imposition tombe pour 30 % de la plus-value initiale.
La cession par la holding des titres apportés moins de 3 ans après l’apport
La vente des titres apportés (c'est-à-dire ceux de la société opérationnelle) par la holding dans un délai inférieur à 3 ans suivant l’apport est également un événement mettant fin au report d’imposition.
Sauf exception importante : Si au moins 60 % du produit de cession est réinvesti dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans, le report d’imposition peut être maintenu.
Les activités éligibles au remploi sont définies strictement :
- Financement direct d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole,
- Acquisition de blocs de contrôle dans d’autres sociétés opérationnelles,
- Souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles,
- Souscription de parts ou actions de FCPR, FPCI, SCR, SLP investissant majoritairement dans l'économie réelle.
À défaut de respecter cette condition de remploi, la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable et dans son intégralité.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2023 à une holding et les titres de la filiale sont cédés en 2024 (soit moins de 3 ans après). Si 60 % du prix est réinvesti dans un nouveau projet entrepreneurial dans les 2 ans : maintien du report. Dans le cas contraire, l’impôt est immédiatement exigible sur l’intégralité de la plus-value d’apport.
Le réinvestissement doit être conservé en principe pendant minimum 1 ans, voire 5 ans en cas d’investissement dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP.
Le transfert du domicile fiscal hors de France
En cas de départ à l’étranger du contribuable ayant apporté ses titres à sa holding, le report d’imposition tombe et l’impôt est, en principe, immédiatement exigible.
Par exception, il est possible de bénéficier d’un sursis d’imposition automatique ou sur option expresse en fonction du pays d’expatriation. Le sursis d’imposition permet de reporter l’imposition de la plus-value au prochain évènement de liquidités.
La plus-value est totalement dégrevée à l’expiration d’un délai de 2 ans pour les titres dont la valeur est inférieure à 2.57 M € et de 5 ans au-delà.
Exemple pratique : Un apport est réalisé en 2020 à une holding et en 2025, le contribuable décide de s’expatrier en Italie. Le report d’imposition sur la plus-value d’apport de 3 M€ tombe mais est remplacé par le sursis d’imposition sur l’ensemble de la plus-value (plus-value réalisée depuis l’origine jusqu’au départ de France). Au bout de 5 ans, l’impôt sera complètement dégrevé.
Les événements permettant le dégrèvement de l’impôt mis en report
Si l'apport-cession permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding, certains événements spécifiques peuvent permettre de dégrever définitivement l’impôt en report, sans que celui-ci ne devienne jamais exigible.
Le décès de l’apporteur
Le premier cas de dégrèvement concerne le décès de l'apporteur des titres. Aucune durée de conservation n'est requise.
Ainsi, en présence de titres communs, le décès d’un conjoint ne devrait purger la plus-value en report qu’à proportion des titres transmis à raison de son décès. Ainsi, les titres recueillis par le conjoint en vertu d’un avantage matrimonial ou conservés au titre de la part de communauté laisserait une plus-value en report à due proportion.
La donation des titres de la holding si le donataire conserve les titres 5 ans (voire 10 ans dans certains cas)
En principe, la donation réalisée par l’apporteur des titres de la holding ne met pas fin au report d’imposition mais est transféré aux donataires.
Le report est définitivement purgé pour le donataire (à l'IR et aux prélèvements sociaux) s’il conserve les titres de la holding pendant :
- 5 ans
- Voire 10 ans en cas de cession des titres de la filiale moins de 3 ans après l'apport et de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP);
Lorsque la donation porte sur la nue-propriété des titres de la holding, le transfert, puis la purge du report porte uniquement sur la nue-propriété (déterminée compte tenu de l'âge de l'usufruitier au jour de la donation).
Le timing idéal : 2 ans (régime Copé) et 3 ans (éviter le remploi)
Lorsque l'on envisage une opération d'apport-cession à une holding, il est primordial d’anticiper deux délais déterminants pour sécuriser les avantages fiscaux liés au mécanisme.
Le délai de conservation de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation « niche Copé »
Le premier délai à prendre en compte est celui de 2 ans pour bénéficier du régime des titres de participation – communément appelé dispositif de la « niche Copé » – permettant de bénéficier d’une fiscalité limitée à 3% sur la plus-value de cession entre l’apport et la cession.
Les titres éligibles au régime des cessions de titres de participation sont les :
- Les titres ont la qualification de titres de participation au plan comptable (possession durable et utile à l’activité de la holding) et au plan fiscal, notamment ceux éligibles au régime mère-fille (détention supérieure à 5% du capital et des droits de vote au jour de la cession)
- Les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par la holding (délai décompté à partir de la date d’apport)
Ce régime permet d’exonérer d’impôt sur les sociétés les plus-values à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat de la holding et taxée à l’IS (CGI, art. 219, I, a quinquies)
Illustration chiffrée : Monsieur A. apporte les titres de sa société opérationnelle le 02/03/2023 pour 2 M€. Il reçoit une offre d’achat en décembre 2024 pour 4 M€. S’il cède avant le 03/03/2023, la fiscalité sur la plus-value de cession sera de 500 K€, versus 60 K€ s’il décale la cession, soit une économie de 440 K€.
Le délai de conservation de 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60% du prix de cession
Le second délai à prendre en compte, et le plus important, est le délai de conservation de 3 ans des titres apportés afin de se libérer de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Autrement dit, si la cession des titres de la société opérationnelle par la holding intervient moins de 3 ans après l’apport, une obligation de remploi du prix de cession s’applique.
Concrètement, au moins 60% du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans (à partir de la cession) dans des activités éligibles, c’est-à-dire :
- Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
- Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
- souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
- souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).
Beaucoup d’entrepreneurs n’ont pas conscience de cette obligation de remploi lorsqu’il décide d’apporter les titres de leur société opérationnelle à une société holding. Lors de la cession c’est la déconvenue, puisqu’ils se retrouvent dans l’obligation de trouver dans l’ « urgence » des activités dans lesquelles investir.
Tout savoir sur l'obligation de remploi.
Modélisation chiffrée de l’importance du timing de l’apport
Comme nous avons pu le voir dans les développements précédents, la date de l’apport est un élément déterminant pour :
- L’application du régime fiscal des tires de participations (dispositif « niche Copé ») et une fiscalité limitée à 3% si les titres sont conservés plus de 2 ans par la holding
- La fin de l’obligation de remploi de 60% du prix de cession si les titres sont conservés plus de 3 ans par la holding.
Nous avons illustré l’importance du timing avec un cas concret d’un dirigeant ayant co-fondé sa société il y a 4 ans qui s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding.
La valeur actuelle de sa participation est de 2 M€ et il avait initialement souscrit au capital de la société pour 10 K€, soit une plus-value à date de 1 990 K€.
Il envisage de céder sa participation pour une valorisation de 5 M€, ce qui représenterait une plus-value totale de 4 990 K€.
Option 1 : Apport de sa participation dès aujourd’hui pour 2 M€
L’apport de cette participation dès aujourd’hui pour 2 M€ permettrait de mettre en report une plus-value de 1 990 K€ et d’économiser 677 K€ d’impôt sur la plus-value.
La plus-value réalisée entre l’apport et la cession de 3 M€ (5M€ - 2 M€) sera imposée au niveau de la holding au taux de 25% en cas de cession moins de 2 ans après l’apport ou au taux de 3% après deux ans, soit une économie de 660 K€.
En conservant les titres plus de 3 ans après l’apport, il pourra bénéficier à la fois de la fiscalité réduite de 3% et être totalement libre de réinvestir le prix de cession perçu dans la holding comme bon lui semble (dans la limite de ce qui est autorisé dans une société IS).
Option 2 : Apport des titres puis cession immédiatement après pour 5 M€
La participation sera apportée sur une valorisation de 5 M€, soit la plus-value mise en report d’imposition de 4 990 K€ et une économie d’impôt sur la plus-value de 1 697 K€.
Il n’y aura pas d’imposition au niveau de la holding puisque les titres apportés seront cédés sur la même valorisation.
En revanche, 60% du prix de cession perçu par la holding devra obligatoirement être réinvesti dans des activités éligibles.
Notre conseil :
S’il envisage une cession dans un délai assez court (dans moins de 2/3 ans), il peut être plus pertinent d’attendre le dernier moment pour apporter.
A l’inverse, si l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, il pourrait être pertinent d’apporter tout ou partie des titres de la société opérationnelle.
Dans tous les cas, il est conseillé d’arbitrer le montant apporté en fonction de sa situation patrimoniale et ses projets. En effet, il pourrait être judicieux de n’apporter qu’une seule partie de sa participation à une société holding afin de garder de la souplesse sur la partie conservée en direct.
La partie conservée en directe pourra également faire l’objet d’une stratégie d’optimisation afin de réduire la fiscalité (notamment la mise en place de donation avant cession).
Le prix de cession sur les titres conservés en direct pourra permettre de développer un patrimoine personnel et se faire plaisir après la cession de son entreprise (achats plaisir, voyage, résidence principale, résidence secondaire, etc).
Comparaison avec cession en directe : liberté ou blocage ?
Afin de nuancer l’idée selon laquelle l’apport-cession de l’intégralité de ses titres serait LA solution d’optimisation fiscale à la cession, nous avons souhaité modéliser un comparatif entre deux situations :
- une opération d’apport-cession avec obligation de remploi de 60 % du prix de cession (soit moins de 3 ans après l’apport,
- et une cession directe des titres, soumise à une fiscalité de 34 % (flat tax de 30 % + CEHR de 4 %), voire 27,95 % en cas d’option au barème progressif avec abattement renforcé de 85 % pour certains titres.
Dans le cas d’une cession directe, il y a une liberté totale sur le prix de cession. Le produit net de cession n’est pas soumis à une obligation de remploi, ce qui permet de bâtir une stratégie d’investissement plus large, avec potentiellement de meilleurs rendements, à condition d’être bien accompagné.
Nous avons ainsi comparé deux stratégies :
- D’un côté, un prix de cession perçu via la holding, soumis à l’obligation de remploi de 60 % dans des supports éligibles (fonds dits « 150-0 B ter ») ;
- De l’autre, un prix de cession perçu en direct, avec liberté totale d’investissement.
Dans cette dernière hypothèse, nous avons choisi d’investir 40 % du produit net sur des fonds de LBO internationaux, également bloqués sur une durée comparable à celle des fonds de remploi, mais offrant davantage de diversification et donc de meilleures perspectives de performance.
Il s’agit ici d’un choix volontaire d’investissement, et non d’une contrainte fiscale. D’ailleurs, rien n’empêcherait d’opter pour une stratégie orientée vers des placements plus liquides, selon les objectifs patrimoniaux du dirigeant.
Sur la base de cette stratégie d’investissement, nous avons modéliser un comparatif sur une cession pour 10 M€.
Nous avons d’abord comparé les revenus passifs maximum généré sur la partie « libre », 40% pour le prix de cession dans la holding et 60% en direct (40% investies sur des fonds bloqués).
Puis dans une deuxième hypothèse, nous avons comparé le montant brut à retirer pour générer 240 K€ de revenus nets par an, soit 20 K€ / mois.
Enfin, nous avons comparé la valorisation du contrat sur 5 ans et 10 ans en prenant en compte des retraits pour générer des revenus nets de 240 K€ / an.
NB : Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les investissements présentent des risques, y compris un risque de perte en capital. Les informations communiquées sont données à titre indicatif et doivent être adaptées au profil, aux objectifs et à la situation personnelle de chaque investisseur. Elles ne constituent en aucun cas une recommandation personnalisée.
Avec une stratégie d’investissement bien construite, une cession directe peut s’avérer plus avantageuse sur le long terme, notamment lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans et bénéficient de l’abattement renforcé de 85 %.
À l’inverse, si les rendements sont similaires entre les deux options, l’apport-cession sera plus intéressant même sur le long terme, si on ne prend en compte les autres aspects (projets personnels, liberté de réinvestissement, expatriation, ect.).
Ce qu’il faut retenir, c’est que l’apport-cession est une opération puissante et efficace, à condition d’en maîtriser les contraintes, en particulier celle liée à l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession. La meilleure stratégie reste celle qui s’adapte à la situation de chaque dirigeant :
Dans certains cas, il sera plus judicieux de conserver les titres en direct ; dans d’autres, il peut être pertinent d’apporter tout ou partie des titres à une société holding.
Un bon accompagnement sur la sélection des investissements de remploi, peut également faire la différence et permettre d’allier optimisation fiscale et performance des investissements.
Il n’existe pas une bonne stratégie mais plusieurs. La solution optimale permettra de répondre aux besoins, objectifs de chaque dirigeant en alliant optimisation fiscale, performance et liberté.
À noter : la modélisation présentée repose sur trois hypothèses de base, mais en réalité, trouver la solution la plus adaptée nécessite une vision à 360°, prenant en compte :
- l’horizon de cession, la valorisation des titres et les perspectives de développement de l’entreprise,
- le patrimoine global du dirigeant,
- ses objectifs personnels et professionnels (optimisation fiscale, revenus complémentaires, capitalisation, transmission, voyages, expatriation, etc.)
Tout l’enjeu consiste à trouver le bon arbitrage entre les titres apportés à la holding et ceux conservés en direct, pour optimiser à la fois la cession, la rémunération future, la transmission du patrimoine, tout en conservant une certaine liberté.
Arbitrage des titres apportés à la holding et des titres conservés en direct
L’apport-cession est un outil fiscal efficace mais qui nécessite d’être anticiper et d’en connaitre tous les rouages, notamment l’obligation de remploi de 60% du produit de cession en cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport.
Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :
- 2 ans pour bénéficier du régime fiscal de faveur dit de la « niche Copé », qui réduit l’imposition sur la plus-value de cession de 25 % à environ 3 % ;
- 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles, une contrainte parfois difficile à respecter dans les délais impartis.
Ainsi, avant chaque opération d’apport-cession il est primordial de se poser les bonnes questions. Le nombre de titres à apporter devra donc être arbitré en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant :
- Horizon de cession ?
- Projets de réinvestissement, de reprise d’une activité et la somme nécessaire à mobiliser pour ce projet ?
- Volonté de transmission patrimoniale ?
- Constitution d’un capital personnel librement mobilisable ?
- Transfert de résidence fiscal (expatriation) ?
- Projets personnels, acquisition résidence, voyage, etc ?
Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action.
Illustration concrète
Cas n°1 (apport partiel)
- Ben a fondé sa société il y a un peu plus de 5 ans et s’interrogeait sur l’intérêt d’apporter ses titres à une société Holding.
- Il vient de recevoir une LOI sur une évaluation sa participation à 5 M€.
- Il n’a pas encore une idée précise de ce qu’il fera après la cession mais envisage peut-être le développement d’un projet Saas (avec un besoin de fonds pour la phase de développement).
- Il a plusieurs projets personnels, notamment acquérir une nouvelle résidence principale pour 1.5 M€, prévoir un voyage de plusieurs mois avec sa famille et initier la transmission de son patrimoine.
Sans optimisation, la fiscalité à payer serait de 1 675 K€, soit un prix de cession net 3 325 K€.
Une opération d’apport à une société holding juste avant la cession permettrait de mettre en report l'intégralité de la plus-value sur les titres apportés. Toutefois, la cession intervenant juste après l’apport, il aura une obligation de remploi de 60% du prix de cession.
Au regard de ses projets et de son besoin de liberté, nous avons optimiser la cession de la majorité des titres en directe et avons limité l’apport à 40% de sa participation, soit 2 M€ (dont une obligation de remploi de 1.2 M€).
Ainsi avec l’apport-cession et la mise en place d’opération avant cession, la fiscalité à payer serait réduite à 918 K€, soit un prix de cession net de 4 082 K€.
Nos opérations ont permis de générer une économie de 782 K€ de fiscalité tout en conservant une liberté sur la majorité du prix de cession 2 882 K€.
Cas n°2 (apport total)
- Louis et Paul, 38 ans, ont co-fondé la société X il y a plus de 4 ans
- La valorisation actuelle est de 14,8 M€, soit 5,4 M€ chacun.
- La valorisation projetée à la cession (horizon 5-6 ans) serait de 30 M€, soit 11 M€ chacun
- Ils perçoivent une rémunération de la société X pour une enveloppe globale de 298 K€ (coût pour la société) et des dividendes à venir de 300 K€.
En plus de l’optimisation de leur rémunération via la création de société holding personnelle, nous avons optimiser à la fois la cession de leur participation et leur transmission.
Etant donné que l’horizon de cession est prévu dans plus de 3 ans, ils ont pu apporter l’intégralité de leur participation à leur société holding et ainsi économiser jusqu’à 3 573 K€ chacun au moment de la cession.
La cession étant intervenue plus de 3 ans après l’apport, ils seront totalement libres d’investir le prix de cession comme bon leur semble et éventuellement décider d’en appréhender une partie (via réduction de capital ou distribution de dividendes selon la pertinence).
En revanche, s’ils avaient vendu avant les 3 ans, l’obligation de remploi aurait été très importante, environ 6.6 M€ chacun, avec une entrave considérable de leur liberté sur la gestion de leur prix de cession.
Conclusion : anticiper, arbitrer, sécuriser – le triptyque gagnant
L’apport-cession est un outil fiscal redoutablement efficace, mais qui requiert rigueur, anticipation et accompagnement. Il permet de différer — voire d’alléger significativement — l’imposition sur les plus-values de cession, à condition de ne pas l’utiliser de manière précipitée ou mécanique.
Deux délais de conservation des titres doivent être impérativement intégrés à la stratégie, sous peine de perdre tout ou partie des avantages du dispositif :
- 2 ans pour bénéficier du régime fiscal de faveur dit de la « niche Copé », qui réduit l’imposition sur la plus-value de cession de 25 % à environ 3 % ;
- 3 ans pour éviter l’obligation de remploi de 60 % du prix de cession dans des activités éligibles, une contrainte parfois difficile à respecter dans les délais impartis.
Chaque opération d’apport-cession doit ainsi être pensée en cohérence avec les objectifs personnels et professionnels du dirigeant : calendrier de cession, projets de réinvestissement ou de reconversion, volonté de transmission patrimoniale ou de constitution d’un capital personnel librement mobilisable.
Se faire accompagner par des experts permet de construire une stratégie sur mesure, adaptée à sa situation, équilibrant optimisation fiscale, sécurité juridique et liberté d’action. L’objectif : faire de la cession de son entreprise non seulement un moment clé sur le plan financier, mais aussi une étape structurante pour l’avenir de son patrimoine et de sa vie personnelle.
FAQ
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’opération d’apport-cession consiste, pour un dirigeant ou un associé, à créer une société holding (généralement contrôlée par lui-même) et à y apporter tout ou partie des titres de sa participation dans une société opérationnelle.
Dans ce cadre, la plus-value latente réalisée entre le prix d’acquisition initial des titres par le contribuable et leur valeur au jour de l’apport à la holding est calculée et placée en report d’imposition.
Cette opération permet d’optimiser la fiscalité sur la plus-value de ses titres a conditions de bien en comprendre les rouages. En effet, l’imposition sur la plus-value placée en report d’imposition, sera due en cas de survenant de l’un des événements suivants :
- la cession des titres de la holding,
- la cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport sauf si 60% du prix de cession est remployé dans des activités éligibles dans un délai de 2 ans.
- le transfert de sa résidence fiscale à l’étranger.
Autrement, le report d’imposition est maintenu.
Quels sont les impacts de l’apport-cession ?
L’opération d’apport de titres à une holding permet notamment d’optimiser la fiscalité sur sa participation en vue d’une cession. La plus-value réalisée au moment de l’apport sera mise en report d’imposition jusqu’à la survenance d’un des événements énoncés précédemment.
Cela permet d’économiser la fiscalité de 34% sur la plus-value (voire 37.2% dans certains cas).
En cas de cession des titres de participation, seule l’éventuelle plus-value réalisée entre l’apport et la cession sera imposée au niveau de la holding à 25% ou 3% (si la cession des titres intervient plus de 2 ans après l’apport).
En cas de cession moins de 3 ans après l’apport, 60% du produit de cession devra être réinvestie dans des activités éligibles.
Dans tous les cas, le prix de cession sera perçu au niveau de la holding et si vous souhaitez l’appréhender à titre personnel il faudra procéder à des distribution de de dividendes taxés à 34%.
Apport-cession à une holding, quelle fiscalité ?
La plus-value réalisée entre l’acquisition initiale des titres et leur valeur d’apport est mise en report d’imposition. La plus-value est constatée et le montant de l’impôt est calculé par rapport à la fiscalité en vigueur.
En fonction de la date d’acquisition des titres, la durée de détention et leur montant de l’imposition de la plus-value en report peut varier généralement entre maximum 34% (voire 37.2% dans certains cas) ou 27.95% selon les cas.
Si aucun évènement mettant fin au sursis d’imposition n’intervient, le report est maintenu.
Pour la plus-value réalisée après l’apport, elle sera imposée au niveau de la holding soit au taux d’impôt sur les sociétés de 25%, ou soit au taux de 3% avec le bénéfice du dispositif de la niche Copé (détention de titres de participations plus de 2 ans).
Apport-cession et obligation de réinvestissement ?
En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :
- Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
- Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
- Souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
- Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).
A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.
Apport-cession et obligation de réinvestissement ?
En cas de cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport, il faudra impérativement réinvestir 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles, et ce dans un délai de 2 ans :
- Investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation) ;
- Acquisition de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après ;
- Souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société ;
- Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1ᵉʳ janvier 2019).
A défaut de réinvestissement, ou si le montant réinvesti dans des activités éligibles est inférieur à 60% du prix de cession, le report d’imposition prend fin et l’intégralité de l’impôt sur la plus-value de cession devient exigible.
Comment sortir l’argent d’une holding ?
Les liquidités dans sa société holding issues du résultat de son activité ou de la cession de son entreprise devront être appréhender pour réaliser vos projets personnels.
Le meilleur moyen d’appréhender les liquidités peut se faire en trouvant l’arbitrage optimale entre rémunération et dividendes de manière à optimiser l’impôt sur le revenu, les charges sociales et l’impôt sur les sociétés.
Un autre moyen de récupérer des liquidités à titre personnel, serait de procéder à une réduction de capital. Nous vous repommadons de vous faire accompagner pour la mise en place de type d’opération pour en vérifier la pertinence et la validité.