Créer une SPFPL : formalités complètes, agrément ordinal et immatriculation (Guide 2026)
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Créer une SPFPL (Société de Participations Financières de Profession Libérale) consiste à constituer une société holding réservée aux professionnels libéraux réglementés. Cette holding est destinée à détenir des participations (parts ou actions) dans des sociétés d'exercice libéral (SEL).
La SPFPL n'exerce pas directement l'activité (médicale, juridique, comptable, etc.). Elle détient des titres de SEL et s'inscrit dans un cadre juridique strict.
Pour vous aider à réaliser les formalités de création de votre SPFPL, nous vous expliquons en détail toutes les étapes : choix de la forme juridique (SAS, SARL, SA, SCA), constitution du capital social, publication d'une annonce légale, constitution du dossier, agrément de l'ordre professionnel et immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Si vous n’êtes pas encore certain que cette structure vous correspond, nous vous invitons à consulter notre article expliquant ce qu’est une SPFPL et ses avantages.
Une SPFPL est une société holding encadrée, réservée aux professionnels libéraux réglementés, qui permet d'organiser la détention de participations dans des sociétés d'exercice libéral (SEL) au sein d'une structure dédiée. La SPFPL s’inscrit plus largement dans les stratégies d’optimisation fiscale des professions libérales.
Son cadre juridique est défini par :
La SPFPL est réservée aux professions libérales réglementées, notamment les secteurs :
Un professionnel exerçant en SELARL, SELAS (ou autre SEL) peut créer une SPFPL afin d'organiser la détention de ses titres au sein d'une structure dédiée. Pour comprendre les différences entre ces structures, consultez notre comparaison entre la SELARL et la SPFPL pour les médecins.
Pour certaines professions (notamment les médecins), la SPFPL est constituée sous condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre (art. R. 4113-4 du Code de la santé publique). Concrètement, cela signifie que la société n'existe juridiquement qu'une fois l'agrément obtenu.
La création s'effectue donc en deux temps que nous détaillerons au sein des étapes de création d’une SPFPL.
La réglementation impose :
Cette majorité doit être détenue par des personnes physiques exerçant la même profession que celle exercée au sein des sociétés d'exercice libéral contrôlées.
Selon les professions, le solde du capital peut être détenu par des catégories encadrées (anciens associés, ayants droit, SPFPL, et, selon les cas, d'autres personnes autorisées). Certaines règles prévoient aussi des limites individuelles pouvant aller jusqu'à 25 % dans des cas spécifiques (notamment en santé).
L'Ordre professionnel exerce un contrôle sur :
Ainsi, toute modification significative (entrée/sortie d'associé, donation, cession, changement de dirigeant, augmentation de capital) doit être anticipée et, selon les professions, déclarée à l'Ordre et/ou soumise à validation.
Pour créer votre SPPFL, vous devez suivre 7 étapes.

La première étape consiste à déterminer la structure juridique de votre SPFPL et à définir le montant et la composition de son capital social. Ces deux choix sont interdépendants et influencent directement le fonctionnement futur de la société.
La SPFPL peut être constituée sous l'une des formes suivantes :
Le choix de la forme juridique influence :
Pour une SPFPL détenue par un ou deux professionnels, la SAS et la SARL sont les formes les plus courantes.
Une fois la forme juridique choisie, vous devez déterminer le montant et la composition du capital social de votre SPFPL. Cette étape conditionne directement la structure financière de la société et les modalités de détention des participations dans vos SEL.
Le capital social d'une SPFPL peut être constitué :
Le choix entre ces modalités dépend de votre situation patrimoniale actuelle : détenez-vous déjà une SEL dont vous souhaitez transférer les titres à la SPFPL ? Ou créez-vous la SPFPL en amont pour qu'elle détienne directement les parts de votre future SEL ?
Cette étape nécessite également l'intervention de professionnels (banque, notaire, éventuellement commissaire aux apports) et conditionne le contenu du dossier d'immatriculation.
Aucun capital minimum n'est imposé pour une SPFPL sous forme de SAS ou SARL (1 € symbolique suffit légalement). En revanche, la SA nécessite un capital minimum de 37 000 €.
En pratique, le capital doit être cohérent avec l'objet de la société :
Le capital peut être fixe ou variable. Le capital variable est conseillé si vous envisagez des évolutions régulières (augmentations ou réductions) sans formalités lourdes.
Les associés versent une somme d'argent sur un compte bloqué auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Ce montant est libéré après immatriculation de la société.
Les règles de libération minimale à la constitution sont le ssuivantes :
Le solde doit être libéré dans les 5 ans suivant l'immatriculation.
Les associés apportent des biens (le plus souvent des parts sociales ou actions de SEL) en échange de parts ou actions de la SPFPL nouvellement créée.
Le capital social peut ainsi être constitué par apport de parts sociales ou d'actions d'une société d'exercice libéral, la SPFPL devenant alors société mère de la SEL détenue.
Les apports en nature peuvent nécessiter l'intervention d'un commissaire aux apports pour évaluer les biens apportés, en particulier lorsque :
Les associés peuvent, sous leur responsabilité, renoncer à cette nomination si les seuils ne sont pas dépassés. En cas d'apport de titres de SEL de valeur significative, l'intervention d'un commissaire aux apports est généralement obligatoire.
Une fois les apports en numéraire rassemblés, ils doivent être déposés auprès :
Un certificat de dépôt du capital est alors délivré. Ce document est obligatoire pour constituer le dossier d'immatriculation au guichet unique.
Les fonds restent bloqués jusqu'à l'immatriculation de la SPFPL au RCS. Une fois le Kbis obtenu, ils sont libérés sur le compte bancaire de la société.
⚠️Cas particulier : vous détenez déjà une SEL
Si vous créez votre SPFPL pour y transférer les titres de votre SEL existante (SELARL, SELAS...), deux modalités sont possibles :
Formalités supplémentaires à prévoir :
Pour une analyse détaillée de votre situation (choix entre apport et cession, optimisation de la fiscalité en profession libérale…), nous vous recommandons de coordonner vos conseils habituels (avocat et expert-comptable).
Si votre projet patrimonial inclut également de l'immobilier professionnel, consultez notre article sur l'articulation entre SPFPL et SCI.
Les statuts de la SPFPL constituent le socle juridique de la société. Ils doivent être rédigés avec précision, car toute non-conformité peut entraîner un refus d'agrément par l'Ordre professionnel.
Elle doit mentionner explicitement « Société de Participations Financières de Profession Libérale » suivie de la profession concernée (exemple : « SPFPL de médecins »).
Le siège peut être domicilié au cabinet du professionnel, dans un local distinct ou chez une société de domiciliation.
C'est le point le plus sensible lors de l'instruction par l'Ordre. L'objet doit être strictement limité à la détention de participations dans des SEL et aux activités accessoires directement nécessaires au fonctionnement de ces sociétés.
Maximum 99 ans à compter de l'immatriculation au RCS.
Détail des apports de chaque associé, nombre de parts ou d'actions attribuées et respect des règles de détention (majorité détenue par des professionnels en exercice).
Ces clauses encadrent les mouvements de parts/actions : agrément des nouveaux associés, droit de préemption et conditions de cession. Elles sont essentielles pour anticiper les évolutions futures du capital.
Organisation de la gouvernance (président, gérant, conseil d'administration selon la forme), règles de convocation et de vote en assemblée générale.
L'objet social est la première cause de refus ou de demande de modification par les Ordres professionnels. Un objet trop large (prestations de conseil externes, formation hors périmètre professionnel, activités commerciales non accessoires) est systématiquement rejeté.
Voici un exemple de formulation type conforme : « La société a pour objet la prise, la détention et la gestion de participations dans des sociétés d'exercice libéral de [profession], ainsi que la réalisation de prestations accessoires strictement nécessaires au fonctionnement des sociétés détenues, dans le respect de la réglementation professionnelle applicable. »
Cette formulation est sobre, précise, et acceptée par la majorité des Ordres professionnels.
⚠️ À savoir sur les activités accessoires :
Certaines activités peuvent être considérées comme « accessoires », notamment :
Ces activités ne sont admises que si exclusivement liées aux SEL détenues et mentionnées de manière générique dans l'objet social (« prestations accessoires strictement nécessaires »).
En cas de doute, faites valider votre projet de statuts par votre Ordre avant signature définitive. Une validation informelle en amont vous fait gagner plusieurs semaines.
Une fois les statuts signés par l'ensemble des associés, vous devez faire publier une annonce légale dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la SPFPL.
Cette publication a pour objectif d'informer les tiers (créanciers, partenaires, administrations) de la création de la société. Elle est obligatoire et conditionne la suite du processus d'immatriculation.
L'annonce doit être publiée dans un JAL du département du siège social. Vous pouvez consulter la liste des journaux habilités sur le site du tribunal de commerce de votre département.
La publication peut être réalisée :
Délai à respecter : l'annonce doit être publiée dans le mois suivant la signature des statuts.
L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
Après publication, le JAL vous délivre une attestation de parution. Conservez-la précieusement : elle fait partie des pièces obligatoires du dossier d'immatriculation.
Les tarifs des annonces légales sont réglementés et dépendent de la forme juridique :
Forme juridique
Tarif HT (France métropolitaine)
SARL : 148 €
SAS : 199 €
SA : 399 €
Ces tarifs sont valables pour la France métropolitaine. Des tarifs spécifiques s'appliquent en outre-mer.
Une fois l'annonce légale publiée et l'ensemble des pièces rassemblées, vous pouvez procéder au dépôt du dossier d'immatriculation auprès du guichet unique.
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, modification et cessation d'activité des entreprises s'effectuent exclusivement via le guichet unique des formalités d'entreprises, opéré par l'INPI. Depuis le 1er janvier 2025, ce dispositif est généralisé à l'ensemble des professions et des formes juridiques.
Le dossier complet comprend :
☑ Formulaire M0 (saisi en ligne sur la plateforme)
☑ Statuts signés par l'ensemble des associés
☑ Attestation de parution de l'annonce légale
☑ Certificat de dépôt du capital (apports en numéraire)
☑ État des actes accomplis pour le compte de la société en formation (si applicable)
☑ Rapport du commissaire aux apports (si apports en nature dépassant les seuils)
☑ Pièce d'identité des dirigeants + déclaration de non-condamnation
☑ Justificatif de domiciliation du siège social (bail commercial, contrat de domiciliation, attestation de mise à disposition)
☑ Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) : liste des personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou exerçant un contrôle sur la société
Le dépôt s'effectue entièrement en ligne sur formalites.entreprises.gouv.fr (anciennement guichet-entreprises.fr).
Étapes pratiques :
Le récépissé (ou attestation de dépôt) confirme que votre dossier a été enregistré par le guichet unique. Il porte la mention « en attente d'immatriculation ».
Ce récépissé est une pièce centrale du dossier d'agrément que vous devrez transmettre à votre Ordre professionnel. Il permet à l'Ordre de vérifier que les formalités administratives initiales ont été accomplies.
⚠️ A savoir : À ce stade, la société n'est pas encore immatriculée au RCS. Elle ne dispose pas de numéro SIREN ni de Kbis. L'immatriculation définitive n'interviendra qu'après obtention de l'agrément ordinal.
L'agrément de l'Ordre professionnel constitue l'étape décisive du processus de création d'une SPFPL. Pour certaines professions (notamment les médecins), la société est créée sous condition suspensive de cet agrément : tant qu'il n'est pas obtenu, la SPFPL n'existe pas juridiquement.
Cette étape nécessite la constitution d'un dossier complet, transmis à votre Ordre après obtention du récépissé du guichet unique. L'instruction peut durer plusieurs semaines, selon la profession et la complexité du dossier.
Le contenu exact du dossier varie selon les Ordres et les professions. La liste ci-dessous regroupe les pièces les plus fréquemment demandées :
☑ Statuts complets et signés de la SPFPL
☑ Récépissé ou attestation de dépôt du guichet unique (INPI)
☑ Liste nominative des associés avec répartition détaillée du capital (nombre de parts/actions, pourcentage détenu par chacun)
☑ Attestations d'inscription à l'Ordre de chaque associé professionnel (en cours de validité)
☑ Informations sur les SEL détenues (si la SPFPL détient déjà ou va détenir des SEL existantes) :
☑ Justificatifs démontrant la conformité du capital : la majorité (> 50 %) doit être détenue par des professionnels en exercice
☑ Lettre de demande d'inscription ou d'agrément signée par le représentant légal de la SPFPL en formation
☑ Le cas échéant : conventions entre associés, pactes d'associés, ou toute autre pièce demandée par l'Ordre
Conseil pratique : avant de finaliser vos statuts, contactez votre Ordre pour obtenir la liste exacte des pièces attendues. Certains Ordres proposent des modèles de statuts ou peuvent valider informellement votre projet en amont, ce qui accélère considérablement l'instruction.
Une fois le dossier complet transmis, l'Ordre professionnel procède à son instruction. Cette phase est la plus longue du processus global.
L'Ordre contrôle principalement :
Délai d'instruction moyen : 6 à 10 semaines pour la plupart des professions. Pour les médecins et certaines professions de santé, l'instruction peut nécessiter un circuit départemental puis national (Conseil national de l'Ordre), ce qui porte le délai à 8 à 14 semaines.
L'Ordre peut prendre trois types de décisions :
La SPFPL est inscrite au tableau de l'Ordre. Une décision formelle (certificat d'inscription, décision du Conseil) vous est notifiée. Vous devez transmettre immédiatement ce document au guichet unique pour finaliser l'immatriculation au RCS.
L'Ordre demande des pièces manquantes, des précisions sur les statuts ou des justificatifs complémentaires. Cette demande suspend l'instruction.
Conséquence : +2 à 4 semaines supplémentaires selon la nature des compléments demandés.
Solution : répondez rapidement et de manière complète. En cas de doute sur la nature des modifications attendues, sollicitez un échange avec le service compétent de l'Ordre.
L'Ordre refuse l'inscription pour non-conformité (statuts, capital, objet social...). La décision de refus doit être motivée et vous indiquer les voies de recours.
Que faire en cas de refus ?
En cas de refus définitif : la société ne peut pas être immatriculée. Les fonds déposés en banque sont restitués aux associés (sous déduction des frais déjà engagés : annonce légale, avocat...).
Pour certaines professions (notamment les médecins, art. R. 4113-4 du Code de la santé publique), la SPFPL est constituée sous condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre.
Concrètement, cela signifie que :
⚠️ Point de vigilance : tant que l'immatriculation définitive n'est pas obtenue, évitez de réaliser des actes juridiques (signature de baux, ouverture de comptes bancaires, contrats de prestation) au nom de la SPFPL. Si ces actes sont nécessaires avant l'immatriculation, faites-les valider par votre avocat et inscrivez-les dans un état des actes qui sera régularisé après obtention du Kbis.
Une fois l'agrément obtenu de votre Ordre professionnel, vous entrez dans la phase finale du processus : l'immatriculation définitive au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Cette étape transforme votre dossier « en attente d'immatriculation » en société pleinement constituée, dotée d'un numéro SIREN et d'un extrait Kbis. Elle marque juridiquement la création effective de l'entreprise et permet son identification auprès de l'administration fiscale.
Dès réception de la décision d'inscription ou d'agrément délivrée par votre Ordre professionnel, vous devez la transmettre au guichet unique via la plateforme formalites.entreprises.gouv.fr.
Procédure :
Le greffe du tribunal de commerce compétent reçoit automatiquement votre dossier complet et procède à l'immatriculation définitive.
Une fois la décision ordinale transmise, le greffe finalise l'immatriculation. Cette étape comprend :
Le numéro SIREN (Système d'Identification du Répertoire des Entreprises) est un identifiant unique à 9 chiffres attribué par l'INSEE. Il identifie juridiquement votre SPFPL et reste inchangé pendant toute la durée de vie de la société.
L'inscription au RCS marque juridiquement la création de l'entreprise. Elle rend la société opposable aux tiers (partenaires, banques, administrations, créanciers).
Cette inscription permet également l'identification auprès de l'administration fiscale pour le traitement de l'impôt sur les sociétés et l'ensemble des obligations fiscales.
Le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) publie automatiquement un avis de création mentionnant :
Cette publication a pour but d'informer les tiers de la création de votre société.
La déclaration des bénéficiaires effectifs est une obligation légale qui accompagne l'immatriculation. Elle vise à identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement la société.
Sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui :
En pratique, pour une SPFPL détenue par un ou deux professionnels en exercice, les bénéficiaires effectifs sont généralement les associés eux-mêmes.
Depuis le 15 juin 2025 (loi n° 2025-532 du 13 juin 2025), le non-respect des obligations relatives aux bénéficiaires effectifs est sanctionné de manière renforcée.
En cas de défaut de déclaration ou de mise à jour, et après une mise en demeure restée sans effet pendant 3 mois, le greffier peut procéder à une radiation d'office du RCS.
À retenir :
La DBE est consultable par certaines autorités (administration fiscale, autorités de régulation, Ordres professionnels) dans le cadre de leurs missions de contrôle.
Les frais d'immatriculation au RCS et de dépôt de la DBE sont réglementés et identiques quelle que soit la forme juridique de la SPFPL.
Montant 2026
Immatriculation au RCS : 35,59 €
Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) : 20,34 €
Total : 55,93 €
Ces frais sont réglés en ligne lors du dépôt du dossier via le guichet unique.
Une fois l'immatriculation finalisée (délai moyen : 3 à 5 jours après transmission de la décision ordinale), vous recevez par email une notification vous informant que votre extrait Kbis est disponible.
L'extrait Kbis est la « carte d'identité » de votre société. Il atteste de l'existence juridique de la SPFPL et comporte notamment :
Vous pouvez télécharger gratuitement votre Kbis depuis votre compte sur le guichet unique. Pour les démarches officielles (ouverture de compte bancaire professionnel, signature de baux...), un Kbis de moins de 3 mois est généralement exigé.
Votre SPFPL existe désormais juridiquement. Vous pouvez procéder aux actes de gestion courante, ouvrir un compte bancaire au nom de la société, signer des contrats, et entamer les démarches liées à votre activité patrimoniale.

La création d'une SPFPL mobilise plusieurs intervenants (avocat, expert-comptable, Ordre professionnel) et s'inscrit dans une logique patrimoniale globale.
Chez Noun Partners, nous intervenons en coordination avec vos conseils habituels pour sécuriser trois dimensions :
Notre rôle n'est pas de se substituer à votre avocat ou expert-comptable, mais de garantir la cohérence d'ensemble de votre structuration.

Délai global moyen : 3 à 4 mois.
Pour certaines professions de santé, les circuits départemental/national peuvent allonger les délais.
Exemple de calendrier (SPFPL médecin généraliste) :
Total : 15 semaines (3,5 mois)
Prévoir des activités annexes hors périmètre (conseil externe, formation, prestations non accessoires) peut entraîner un refus ou une demande de modification et, par conséquent, des retards de plusieurs semaines.
Solution : limiter strictement l'objet social à la détention de participations et prestations accessoires strictement nécessaires. Faire valider le projet par l'Ordre avant signature définitive.
L’absence de la mention complète « SPFPL » et de la profession dans la dénomination sociale engendre une demande de correction formelle.
Solution : vérifier la dénomination avec les exigences ordinales (modèles souvent disponibles).
Des associés non éligibles (durées dépassées pour anciens professionnels/ayants droit, catégories non autorisées) sont un motif de refus d'agrément.
Solution : vérifier l'éligibilité de chaque associé dès la phase de projet. Intégrer des clauses d'agrément et de préemption pour anticiper les futures évolutions du capital.
Une attestation d'inscription à l’Ordre périmée, un justificatif de siège incomplet, une DBE non remplie… auront pour conséquence une demande de compléments (+2 à 4 semaines).
Solution : utiliser les checklists exhaustives (voir sections précédentes) et faire contrôler le dossier avant dépôt.
Créer la SPFPL avec son avocat sans coordonner le calendrier avec l'expert-comptable (exercice comptable, formalités RCS, dépôt des comptes, DBE...) peut engendrer des incohérences administratives, des retards et des formalités à refaire.
Solution : coordonner dès le début vos conseils (avocat, expert-comptable) sur la chronologie, les pièces à fournir et les obligations déclaratives.
Lancer la création d'une SPFPL 3 semaines avant une opération stratégique (apport de titres, cession, entrée d'associé...) n’est pas recommandé. L'opération ne peut pas se réaliser dans les délais prévus, générant des coûts supplémentaires (renégociation, pénalités contractuelles...).
Solution : prévoir 3 à 4 mois minimum entre la première réunion et l'immatriculation définitive. Pour certaines professions de santé, ajouter 2 à 4 semaines (instruction départementale puis nationale).
Se concentrer uniquement sur la création, puis négliger les déclarations à l'Ordre, la mise à jour de la DBE, le dépôt des comptes vous expose à des risques de radiation d'office du RCS (depuis 2025), des sanctions ordinales ou la perte de l'agrément.
Solution : mettre en place un calendrier annuel des obligations (déclarations Ordre, mise à jour DBE, dépôt des comptes, AG, liasse fiscale). Confier le suivi à votre expert-comptable ou un conseiller spécialisé.
Créer une SPFPL est une démarche réglementée qui exige rigueur et anticipation : statuts conformes, capital respectant les règles applicables, dépôt initial (récépissé), inscription/agrément par l'Ordre, puis immatriculation définitive au RCS.
La qualité du dossier ordinal et la maîtrise de la chronologie expliquent la majorité des délais (et des demandes de compléments).
Les obligations ne s'arrêtent pas à la création : déclarations à l'Ordre, mise à jour de la DBE, dépôt des comptes et suivi des modifications doivent être anticipés.
Une fois votre SPFPL créée, elle constitue un outil de structuration patrimoniale évolutif. Au fil de votre carrière et de vos objectifs (cession du cabinet, diversification patrimoniale, transmission…), vous pourrez envisager de faire évoluer votre SPFPL vers une holding patrimoniale.
La structuration d'une SPFPL s'inscrit dans une logique patrimoniale globale : transmission, optimisation fiscale, protection du patrimoine professionnel. Chez Noun Partners, nous coordonnons cette démarche en lien avec vos conseils habituels (avocat, expert-comptable) pour sécuriser les aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux.
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Budget moyen : 2 500 à 5 000 €, incluant rédaction des statuts (1 500 à 3 000 €), annonce légale (148 à 199 € HT), frais RCS/DBE (55,93 €) et honoraires expert-comptable. Ce budget peut être majoré en cas d'apports en nature nécessitant un commissaire aux apports.
6 à 10 semaines en moyenne, selon les professions. Pour les médecins : 8 à 14 semaines (instruction départementale puis nationale). La durée dépend de la complétude du dossier et de la période.
Non. Le récépissé ne vaut pas immatriculation : la société n'est pas immatriculée et ne dispose pas d'un Kbis. L'immatriculation définitive intervient après la décision ordinale.
L'Ordre motive le refus et peut demander une mise en conformité. Vous pouvez modifier les statuts/le capital et redéposer un dossier, ou saisir la commission de recours de l'Ordre selon les règles applicables.
Oui, la SPFPL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Elle peut, sous conditions, bénéficier du régime mère-fille lorsqu'elle détient des participations dans des sociétés d'exercice libéral.
Les dividendes perçus par les associés sont soumis à la flat tax (31,4 %) ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après abattement de 40 %. Les dividendes versés par une SEL à sa SPFPL peuvent bénéficier du régime mère-fille sous conditions.
Oui, si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de plusieurs SEL. Ce mécanisme permet de compenser les résultats (bénéfices et déficits) des sociétés du groupe.
Oui, dans la majorité des cas. La SPFPL est une holding destinée à détenir des participations dans des sociétés d'exercice libéral (SEL). Si vous exercez encore en BNC, la première étape consiste généralement à créer votre SELARL ou SELAS. Pour en savoir plus, découvrez notre article sur l’optimisation fiscale via le passage de BNC à SELARL.
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